shanxi hengyi law office
中國太原
平陽路2號賽格商務樓五層a座
郵編: 030012
**:(0351) 7555621 7555626 傳真: (0351) 7555621
電子信箱：**：
關於山西三維集團股份****非公開發行**的
補充法律意見書
致：山西三維集團股份****
山西恒一律師事務所（以下簡稱「本所」）接受山西三維集團股份****（以下簡稱「發行人」或「公司」）的委託，以發行人特聘的專項法律顧問身份，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「公司法」)、《中華人民共和國**法》（以下簡稱「**法」）、中國**監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司**發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規及規範性檔案和《山西三維集團股份****章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，就發行人非公開發行**（以下簡稱「本次發行」）的有關事宜於2023年9月20日出具了《關於山西三維集團股份****非公開發行**的法律意見書》（以下簡稱「法律意見書」）。該《法律意見書》已經同發行人本次非公開發行**的其他檔案一起報送中國證監會審核。現根據《中國證監會行政許可專案審查反饋意見通知書》（061221）為本次非公開發行出具補充法律意見書。
本所律師宣告：
本所律師在《法律意見書》中的宣告事項同樣適用本補充法律意見書。
除調整部分外，山西三維非公開發行**的其它法律意見和結論仍適用
《法律意見書》的相關表述。
本所律師根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關檔案和事實進行了核查和驗證，現出具補充法律意見如下：
一、發行人本次非公開發行**的物件符合《管理辦法》第三十七條的規定：
我們核查並驗證：
1.1發行人本次非公開發行的特定物件為**投資**,財務公司,保
險機構投資者,合格境外投資者和其他機構投資者等,與發行人股東大會決議規定的條件一致；符合《管理辦法》第三十七條第(一)款的規定。
1.2發行人本次非公開發行的特定物件不超過十名,且意向發行特定對
象不存有境外戰略投資者；符合《管理辦法》第三十七條第(二)款的規定。
二、發行人本次非公開發行**符合《管理辦法》第三十八條的規定：
我們核查並驗證：
2.1本次發行**按以下原則確定——發行**不低於董事會決議公
告日前二十個交易日公司****均價的百分九十。具體發行**由股東大會授權公司經營管理層確定；符合《管理辦法》第三十八
條第(一)款的規定。
2.2已表達認購意向的認購人在其已經簽字蓋章的《認購協議》中均保
證自本次發行結束之日起，在法律、行政法規和中國證監會所規定的限制**轉讓期限內，不轉讓其於該協議項下所認購的發行人本次發行a 股的股份；符合《管理辦法》第三十八條第(二)款的規定。
2.3發行人本次募集資金使用符合《管理辦法》第三十八條第(三)款和
第十條的規定：
2.3.1本次募集資金投資專案所需要金額約為72830萬元，其募集資金
數額不超過專案需要量；符合《管理辦法》第十條第(一)款的規定。
2.3.2本次募集資金的用途為7.5萬噸/年丁二醇專案、20萬噸/年粗苯
精製專案和2萬噸/年聚乙烯醇（pva）擴產專案。上述專案已經獲得有關部門批准和環境保護評價,其募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；符合《管理辦法》第十條第(二)款的規定。
2.3.3本次募集資金使用專案不存在持有交易性金融資產和可供**
的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，或者直接或間接投資於以買賣有價**為主要業務的公司；符合《管理辦法》第十條第(三)款的規定。
2.3.4發行人本次投資的專案為7.5萬噸/年丁二醇專案、20萬噸/年粗
苯精製專案和2萬噸/年聚乙烯醇（pva）擴產專案，發行人控股股東山西三維華邦集團集團****的主營業務為：生產公司生產所需原材料，化工裝置及零部件加工製作，裝置檢修，技術諮
詢，汽車運輸；工業與民用建築施工、（肆級）住宿、飲食服務（三項僅限下屬分支機構經營）。包裝容器、五金產品的生產與銷售；成品油零售（限公司加油站經營）。投資專案實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；符合《管理辦法》第十條第(四)款的規定。
2.3.5董事會已建立了募集資金專項儲存制度，並承諾將本次募集資金
存放於募集資金的專項帳戶；符合《管理辦法》第十條第(五)款的規定。
2.4發行人本次發行不超過8000萬股，發行後發行人控股股東山西三
維華邦集團集團****持有公司的股權為108,676,903股,佔公司總股本的27.79%,仍然為公司第一大股東,不會導致公司控制權發生變化；符合《管理辦法》第三十八條第(四)款的規定。
三、發行人不存有《管理辦法》第三十九條規定的情形。
我們核查並驗證：
3.1截止至本法律意見書出具之日,未發現發行人本次非公開發行申請
檔案中存有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏的情形；不存有《管理辦法》第三十九條第(一)款規定的情形。
3.2發行人與其控股股東或其實際控制人在人員,資產,財務上是分開
的,發行人的人員,財務都是獨立的,其資產是完整的,不存在發行人的權益被其控股股東或其實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；不存有《管理辦法》第三十九條第(二)款規定的情形。
3.3發行人及其附屬公司不存有違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
不存有《管理辦法》第三十九條第(三)款規定的情形。
3.4發行人現任董事,高階管理人員最近三十六個月內未受到過中國證
券監督管理委員會的行政處罰,最近十二個月內未受到過深圳**交易所的公開譴責；不存有《管理辦法》第三十九條第(四)款規定的情形。
3.5發行人或其現任董事,高階管理人員不存有因涉嫌犯罪被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規被中國**監督管理委員會立案調查的情形；不存有《管理辦法》第三十九條第(五)款規定的情形。
3.6發行人在最近一年及最近一期的財務報表不存有虛假記載,誤導性
陳述或重大遺漏,未被註冊會計師出具保留意見,否定意見或無法表示意見的審計報告；不存有《管理辦法》第三十九條第(六)款規定的情形。
3.7發行人不存有嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情
形；不存有《管理辦法》第三十九條第(七)款規定的情形。
四、結論性意見：
我們根據《管理辦法》對發行人本次非公開發行逐條進行審查後認為：發行人本次非公開發行符合《管理辦法》對非公開發行**有關實質條件的要求。
律師事務所合同
民 經 行政 案件委託 合同 201 律民經字第號 甲方 乙方 律師事務所 甲方因與糾紛一案，委託乙方 經雙方友好協商，達成如下一致協議 一 乙方接受甲方的委託，指派律師為甲方的委託 人 二 乙方及其 律師應當忠於職守，誠實守信，勤勉盡責，嚴守國家秘密，保守甲方的商業秘密和隱私，盡職盡責地維護委託人...
個人律師事務所
個人律師事務所 問題研究 新修訂的 中華人民共和國律師法 自2008年6月1日施行，此次修訂最大的亮點之一，就是允許設立個人律師事務所，不僅以立法的形式確立了個人律師事務所的合法地位，豐富了律師事務所的組織形式，而且讓從業者有了更多的選擇機會，有利於滿足法律服務的多樣化需求。但新 律師法 對如何規範...
律師事務所律師聘用合同
甲方 乙方 姓名律師證號碼 甲 乙雙方依據 中華人民共和國法律法 及其他相關法律 法規以及司法行政部門和律師協會的有關規定，經協商一致後簽訂合同。第一條合同期限 本合同期限自年月日起至年月日止。第二條工作條件和職責 1 甲方聘用乙方為甲方律師，並為其辦理人事相關調動，律師執業證申請和年審的有關手續，...