**簡稱：湖北金環****：000615 公告編號：2010—013
湖北金環股份****
第六屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖北金環股份****第六屆董事會第十二次會議於2023年4月13日在湖北省襄樊市召開，會議通知於2023年4月2日以書面或傳真形式發給各董事。會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事曾國堅先生因病請假，委託獨立董事杜哲興先生代行表決權。會議由董事長蔣嵐先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議經過認真審議，表決通過了如下決議：
一、審議通過了《公司2023年年度報告（含財務報告）及其摘要》。該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
二、審議通過了《公司董事會2023年年度工作報告》。該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
三、審議通過了《關於公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》。
(一) 本公司2023年度經營成果經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，利潤總額203,359,459.88元，淨利潤193,046,417.13元，提取盈餘公積19,638,711.
47元， 2023年度未分配利潤為173,407,705.66元，加上2023年度尚存未分配利潤，2023年度可供股東分配利潤合計為235,856,688.23元。
(二) 經2023年4月13日召開的公司第六屆董事會第十二次會議研究決定：公司2023年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
以上利潤分配預案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。(三) 公司2023年度不進行現金利潤分配的原因、未分配利潤的用途和使用計畫
由於本年度主業經營情況尚不容樂觀，盈利主要來自於**所持
長江**股份，鑑於公司發展的實際需要，結合目前公司所需主要原材料大幅**的實際情況，為了公司和股東的長遠利益，董事會經過認真研究，決定2023年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本, 未分配利潤用於補充公司流動資金。
（四）公司獨立董事李守明先生、杜哲興先生、曾國堅先生對董事會未作出現金利潤分配預案的原因所發表的獨立意見
由於本年度主業經營情況尚不容樂觀，盈利主要來自於**所持長江**股份，加之目前公司所需主要原材料大幅**的實際情況，根據《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的要求，我們作為湖北金環股份****的獨立董事，對公司董事會未作出現金利潤分配預案的原因，經過我們認真分析、研究，並根據了解、掌握的情況，特發表如下獨立意見：
我們從保護社會公眾股股東權益出發，從公司發展大局考慮，根據公司2023年的生產經營形勢和戰略發展規劃，認為董事會提議2023年度不向股東分配現金股利，將未分配利潤用於補充公司流動資金補充的決議，有利於公司的持續經營，符合公司和股東的長遠利益，因此我們同意董事會的利潤分配方案。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
四、審議通過了《關於公司預計2023年度日常關聯交易情況的議案》(有關情況詳細見湖北金環股份****日常關聯交易公告)。
審議此項關聯交易時，按照公司章程規定，關聯董事王衛民先生、陳鴻壽先生迴避了表決。
公司獨立董事對該議案事前認可及獨立意見如下：
1、對於該日常關聯交易事項，我們審閱前已就有關問題向其他董事和董事會秘書進行了詢問, 我們認可並同意提交董事會討論；
2、2023年4月13日,公司第六屆董事會第十二次會議審議並通過了此項關聯交易事項。在關聯交易內容的審核過程中，沒有發現損害公司和股東利益的行為，公司董事會在審議此項關聯交易時，按照公司章程規定，關聯董事迴避了表決，進行表決的董事一致同意通過此項議案，該議案的表決程式符合有關法律法規的規定。
3、我們認為：公司與關聯方湖北化纖開發****簽署協議，是因生產經營需要而發生的，充分利用了其資源優勢，保證公司所需原料及公用工程的穩定供給，對公司穩定生產，減少工藝波動，減少
庫存，降低成本，提高質量有積極作用；此項關聯事項規範、公允、合理，公司及股東權益不會受到損害。
此項關聯交易尚須獲得公司2023年年度股東大會的批准，與該項交易有利害關係的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
表決結果：7票贊成；0票反對；0票棄權。
五、審議通過了《關於續聘會計師事務所的議案》。
根據公司董事會審計委員會的建議，同意續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為本公司2023年度審計機構，聘期一年。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
六、審議通過了《年報資訊披露重大差錯責任追究制度》。制度全文詳見巨潮資訊網。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。七、審議通過了《內幕資訊知情人登記制度》。制度全文詳見巨潮資訊網。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
八、審議通過了《外部資訊報送和使用管理制度》。制度全文詳見巨潮資訊網。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。九、審議通過了《年報報告制度》。制度全文詳見巨潮資訊網。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
十、審議通過了《關於公司內部控制自我評價報告的議案》。根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規範》和深圳**交易所《上市公司內部控制指引》的規定，公司作出了內部控制的自我評價報告。
公司董事會認為：報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《**法》、《深圳**交易所上市公司內部控制指引》等法律法規的要求，遵循公司內部控制的基本原則，結合公司自身生產經營實際情況，建立了比較完善的內部控制制度，並得到有效地貫徹執行，內控制度具有合法性、合理性和有效性。公司內部控制活動能夠對公司各項業務
的健康執行及公司經營風險的控制提供保證，具有較為科學合理的決策、執行和監督機制，有效地控制了公司內外部風險，保證了公司長期、穩定、規範、健康地發展。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
十一、審議通過了《關於**投資情況的專項說明》。公司董事會認為：公司以自己的**賬戶和資金賬戶進行**投資,沒有出現使用他人賬戶或向他人提供資金進行**投資的情形。
公司建立了**投資管理制度,明確了投資理財範圍和流程,加強了投資決策、投資執行和風險控制等環節的控制力度,有效地防範、控制投資風險。報告期內,公司**投資未超出股東大會、董事會審批的許可權,資金安全能夠得到保障,未影響公司主營業務的發展。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
十二、審議通過了《關於召開公司2023年度股東大會的通知》。定於2023年5月7日上午10：00在公司會議室召開公司2023年度股東大會。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
獨立董事李守明先生、杜哲興先生、曾國堅先生在本次會議上提交了2023年年度述職報告。
公司董事會於2023年4月12日收到曾國堅先生的書面辭職申請，因個人身體原因，申請辭去公司董事（獨立董事）職務。本公司感謝曾國堅先生任職期間為公司所做的貢獻。
曾國堅先生的辭職申請待選舉出新的獨立董事後方可生效。本公司將按照相關法律法規的規定，盡快完成補充獨立董事人選的工作。
特此公告。
湖北金環股份****董事會
2023年4月13日
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