3.董事會除了受公司股東會控制外，，更主要的控制是來自於市場。
4.經理把股東利益放在第一位。經理的責任就是使得股東的利益最大化。
5.沒有監事或監事會制度。監事會只能是由獨立的審計員和獨立董事來承擔。
獨立董事監督竟經理人員的行為，同時還依靠社會機構如**交易委員會監督經理人員的行為。公司還聘請獨立審計員和獨立會計師，通過財務審計來約束經理人員，從而構成雙重的約束機制。
二、日本的公司治理機制
（一）日本企業的所有權結構
日本公司所有權結構最大特點就是法人持股。而且，銀行對企業的控制地位相當明顯。
日本法人持股分為單向持股和相互持股兩種形態。單向持股一般在系列化的企業之間進行，相互持股是企業集團內各成員企業相互持有對方股份的資本結合方式。
日本參與持股的法人分為兩大類：一是以銀行為核心的金融法人，包括城市銀行、保險公司、信託投資公司等；二是事業法人，也是生產性企業、流通企業和服務性企業。
（二）日本公司的治理結構
1.股東大會。根據日本商法規定，董事會的選舉產生、股息支付、董事的報酬等重大決策必須由股東大會討論通過。
在日本，股東大會形同虛設。因此，日本企業經營者的決策很容易獲得股東大會通過，經營者擁有很多的控制權和決策權。
2.主銀行監督和企業內部監督相結合的監督體系。主銀行對公司起監督與控制作用的基礎在於主銀行對企業資金流動的密切關注，這使其能及早發現財務問題並採取行動。
3.董事會。按照日本商法規定，代表公司的應當是董事代表。董事代表是日本公司中最有權力的群體，其權力範圍包括經營中的一切決策活動和執行活動。
4.監事會。日本的董事會不像美國董事會那樣具有較強的監督功能，所以需要建立獨立的機構來監督董事代表。
5.職工主權型企業。由於日本企業職工工資中有分享利潤的成分，所以很多學者認為，日本企業是「職工主權型」，還有一些學者認為日本企業員工參與公司治理。
（三）主銀行制得特徵
主銀行制是日本企業制度的乙個核心組成部分。日本的法律沒有明文規定主銀行的制度，但主銀行制的確已經成為日本金融界和企業界的慣例。主要特徵有以下幾個方面：
第一， 主銀行是客戶企業的大股東。日本銀行一般不持有與自己沒有業務或交易關係的公司的股份。
第二， 向客戶企業提供系列貸款。
第三， 向客戶企業派遣董事或者經理。
第四， 管理客戶企業的結算賬戶。
三、德國的公司治理模式
（一）德國公司的股權結構
在德國，最大的股東是公司、創業家族和銀行等，所有權集中程度比較高，資本市場流通性較差。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業的**。
（二）銀行的主導地位
銀行對企業的貸款性質使得銀行成為乙個智慧型更要的利益相關者，銀行在德國的公司治理中具有主導地位。主要表現在：
1. 在貸款公司中擁有權益。
2. 派遣銀行職員進入客戶公司監事會。
3. **由其保管**的股東行使表決權。
4. 是客戶公司各種金融服務的唯一提供者。
（三）銀行主導的雙層結構
德國公司治理結構結構的乙個重要特點是雙重委員會制度，即有監察委員會（監事會）和管理委員會。監事會是公司最高權力機關，其成員分別由職工委員會和股東大會推選的代表組成，根據企業規模和職工人數的多少，監事會中職工代表可佔到1/3到1/2的席位。監事會成員不能充當董事會成員，不得參與公司的實際治理，監事會應以公司整體利益為標準，監督並控制管理理事會及其成員的行為。
管理理事會成員由監事會選舉產生，管理理事會在監事會的監督下，專門負責公司經營之責。
世界主要國家國花
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