xx（公司）控股****
集團董事會工作規則
目錄總綱 1
1 董事會在公司治理中的重要性 1
2 董事會的目標和任務 3
3 成為有績效的董事會 4
4 制定董事會工作標準的目的和要求 6
總則 7
1 範圍 7
2 引用標準 7
3 其它規定 7
董事會 8
1 董事會的組織與組建 8
2 董事會的職責任務 8
3 股東、董事會和經理層的職能劃分 9
4 董事會保留的權力 10
5 董事會授予經理層的權力 11
6 董事 11
7 董事長職責與任職資格 13
8 董事會議事規則 14
9 董事會績效的評價 18
10 董事的監督與激勵 18
11 董事會對經理層的監控和評價 19
12 董事的資訊獲得和披露 19
13 計畫和安排董事會委員會 20
14 董事的培訓 20
15 董事會經費 20
董事會下設機構 22
1 董事會秘書處 22
2 風險管理委員會 22
3 戰略投資委員會 23
4 監察和審計委員會 24
董事會工作流程 26
1 會議組織流程 26
2 資訊披露流程 26
3 人事任免流程 26
4 考核流程 26
董事會工作流程 28
1. 董事任免流程 28
2. 董事會秘書任免流程 30
3. 專家選聘流程 32
4. 高層管理人員任免流程 34
5. 董事會會議流程 36
6. 委員會會議流程 39
7. 資訊披露流程 42
8. 董事及董事會考評流程 43
9. 高管考評流程 45
工作** 47
1. 董事委任書 47
2. 董事免職書 48
3. 高管聘用書 49
4. 董事會會議通知表 50
5. 委員會會議通知表 51
6. 授權委託書 52
7. 議案摘要表 53
8. 對外資訊披露表 54
9. 董事會會議計畫表 55
10. 董事會會議紀要表 56
11. 會議決議 57
12. 董事提名表 59
13. 董事會績效考評表 60
14. 委員會績效考核表 62
15. 董事、委員績效考核表 64
16. 集團總裁考核表 66
17. 財務負責人 68
18. 董事會申請表 70
19. 周年申報表 71
20. 公司成員登記冊 73
21. 董事及秘書登記冊 74
22. 債權人登記冊 75
23. 目標分析表 76
1.1 公司治理是現代企業制度的核心
狹義的公司治理是指公司製企業中股東會、董事會和經理人員之間劃分權力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的制度安排。廣義的公司治理則不侷限於股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、**商、雇員、**和社群等與公司有利益關係的集團。
《公司治理原則》中，公司治理結構框架包括5個原則：
1）應當包括維護股東的權利；
2）應當確保小股東和國外股東在內的所有股東受到平等的待遇；
3）應當確認利益相關者的合法權利；
4）應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題；
5）應當確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督。
良好的公司治理能夠發揮權力制衡功能、激勵和約束功能和協調功能。公司治理的最終目的不是相互制衡，而是保證公司科學決策的方式和途徑。科學的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。
良好的公司治理能夠提高公司價值。近年來戰略投資者採取公司治理導向的投資策略，倍加關注各國公司的公司治理結構和機制。大量實證表明，一國或地區公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區的公司價值就越高。
1.2 董事會是公司治理的核心
股東是對公司進行投資，從而擁有公司股權的利益主體。在20世紀30年代以後，公司所有權和經營權日趨分離，從而產生了委託——**關係，股東會委託董事會負責公司的經營管理。
董事會是乙個由其成員對公司集體負責的工作團隊。董事會是乙個決策團體，負責對公司重大經營活動的進行決策。董事會既沒有時間，也沒有資源來制定和執行每乙個決策，因此他們向經理層授予職權，由經理層負責公司日常經營管理。
董事會是公司治理的核心。董事會在公司所有者與經營者之間充當槓桿的支點角色，他們把提供資本的股東和使用這些資本創造價值的經理層聯結起來，負責統籌和協調股東、經理人員、職工、消費者以及周邊社群等利益相關者之間的利益，他們在公司治理的整個權力鏈中居於中心地位。
在乙個公司裡，董事會是公司內部創業進取、承擔風險、企業經營、對商務和其他事物做出判斷的主要**人，是考慮和決定公司發展方向，保持可持續發展的實體，董事會的行為對於公司治理績效產生直接的影響。
1.3 設立董事會的意義
董事會的作用體現在：
1）專業化的股東代表——提高效率
由聘用的專業人士擔任的董事和專家，使董事比股東有更專業的能力、更充分的時間從事公司管理工作，它是股東大會與企業經營者之間的橋梁。
2）民主決策——防範風險
董事和專家通過的民主決策的方式，對公司重大事務進行集體決策，指導企業經營者，規避防範重大的由於經理人員獨立決策可能產生的經營風險。
3）職業立場——公正公平
董事和專家在董事會的規則下，以職業的立場，公正公平地開展工作，對股東的根本利益以及相關利益者的利益負責，保證公司的繁榮和可持續發展。
4）合法規範——利於發展
規範的公司治理結構是企業面向股東、債權人、**商、雇員、**和社群等相關利益者的持續穩定經營發展的誠信保障。
戰略董事會的優勢在於：
1）為公司帶來寶貴的專家。
2）為公司帶來戰略的關係和商業契機。
3）更方便的融資渠道。
4）為重大事項和戰略決策提供乙個思想庫。
5）建立責任，為ceo/總經理提供乙個根據公司目標和戰略計畫來評審自己的論壇。
7）緩釋ceo/總經理的孤獨感，給工作狂的ceo/總經理調劑公務生活。
8）吸引最好的員工。任何聰明的員工入職前都會關注一下相關的董事會。
9）加速多元化並接受新觀念。
10）平衡股東的利益。
11）幫助公司避免錯誤。
12）主動應對變革。
根據《基業長青》一書作者對國際知名企業的研究，偉大的公司無須偉大的領導者，個人過於偉大的領導反倒對公司的長期發展有害。但是那些偉大的公司應有乙個偉大的高層管理團隊，乙個偉大的高層領導公司，這就是乙個獨立和有效的董事會。偉大的董事會意味著偉大的公司。
近年來，各國進行的公司治理改革都把董事會的改革放在最重要的地位。美國大公司改進公司治理的重點，不是規範股東大會、經營班子，而是改進董事會。
奧康集團有限公司董事會工作細則
奧康集團 董事會工作細則 北大縱橫管理諮詢公司 二零零二年十二月 目錄第一章總則 2 第二章董事會的職權 2 第三章董事 3 第四章董事會的組成 6 第五章外部董事 8 第六章董事長產生及任職資格 9 第七章董事會組織機構 11 第八章董事會工作程式 12 第九章其他 13 第一條為規範公司董事會內...
有限公司董事會決議
會議時間 2012年2月3日 會議地點 參會董事 劉愛峰丁玲崔春林 本次會議於10日前已通知全體董事，參會董事佔全體董事的2 3,所議事項經公司三位董事同意通過，佔全體董事的80 符合法律及本公司章程規定。決議事項如下 一 同意變更名稱 二 同意登出 三 同意組成清算組 其他需要決議的事項請逐項列明...
有限公司董事會及職責
公司宗旨 通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照 中華人民共和國公司法 和 中華人民共和國公司登記管理條例 的規定，制定本公司章程。公司董事會章程範本 第一章總則 第一條公司宗旨 通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的...