奧康集團****
董事會工作細則
北大縱橫管理諮詢公司
二零零二年十二月
目錄第一章總則 2
第二章董事會的職權 2
第三章董事 3
第四章董事會的組成 6
第五章外部董事 8
第六章董事長產生及任職資格 9
第七章董事會組織機構 11
第八章董事會工作程式 12
第九章其他 13
第一條為規範公司董事會內部機構及運作程式，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律法規的規定並結合本公司的實際情況制定本細則 。
第二條公司董事會依據《公司法》和公司章程設立，為公司常設權力機構；受全體股東的委託，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對全體股東負責；董事會對外代表公司。
第三條董事會依據法律、法規、公司章程及本細則的規定行使職權。
第四條董事會行使下列職權：
（一）受全體股東的委託，負責經營和管理公司的法人財產；
（二）執行全體股東的決議；
（三）決定年度投資計畫、年度生產經營計畫和審計工作計畫；
（四）審核公司的中、長期發展規劃和重大專案的投資方案。
董事會受股東會委託決定投資方案。
公司在經營中涉及資產出租和**、委託經營、借款等事項時，董事會授權公司總裁對涉及金額佔公司最近一期經審計的淨資產額20%以下的上述事項予以處置。
（五）審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）審查批准公司增減註冊資本的方案；
（八）審查批准公司合併、分立、解散的方案；
(九)決定公司年度借款總額，決定公司資產用於融資的抵押額度；
（十）在股東會授權的範圍內，決定公司的投資風險、資產抵押及擔保事項；
（十一）決定設立相應的董事會工作機構，決定公司內部管理機構的設定；
（十二）聘任或者解聘公司總裁。根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總經理、營銷總公司總經理、財務負責人，並決定其報酬和獎懲事項；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十六）提出公司的破產申請；
（十七）法律、法規或公司章程規定，以及全體股東授予的其它職權。
第五條公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每屆為二年。董事任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，全體股東不得無故解除其職務。
第六條有下列情形之一者，不得擔任董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二）因犯有**、賄賂、侵占財產、挪用財產罪，或者破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償者；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者；
（七）非自然人者；
（八）法律、行政法規規定不能擔任企業領導者；
第七條董事由全體股東選舉或更換。
第八條董事的任職資格：
（一）能維護股東權益和保障公司資產的安全與增值；
（二）廉潔奉公、辦事公道；
（三）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗。
第九條董事有下列權利：
（一）出席董事會會議，並行使表決權；
（二）根據公司章程規定或董事會委託代表公司；
（三）根據公司章程或董事會委託執行公司業務；
（四）根據工作需要可兼任公司的其他領導職務；
（五）董事有獲得相應標準的報酬和津貼的權利；
（六）公司章程賦予的其他權利。
董事違反前款規定對公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究其刑事責任。
第十條董事承擔以下責任：
（一）對公司資產損失承擔相應的責任；
（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；
（三）其他的法律責任。
第十一條董事應當遵守有關法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
（1）在其職責範圍內行使權利，不得越權；
（2）未經全體股東作出決議，不得參與或進行關聯交易；
（3）不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（4）不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動；
（5）不得利用職權收**賂或者其他收入，不得侵占公司的財產；
（6）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；
（7）未經全體股東作出決議，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（8）不得利用職務便利侵占或者接受本應屬於公司的商業機會；
（9）未經全體股東作出決議，不得接收與公司交易有關的佣金；
（10）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（11）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（12）未經全體股東決議，不得洩露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊。
第十二條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，並保證：
（1）遵守公司章程和董事會決議；
（2）公司的經營行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，具體經營活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（3）公平地對待所有股東；
（4）認真閱讀公司的生產經營、財務報告、及時了解公司的經營管理狀況；
（5）親自行使法律、法規和公司章程賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；除非根據法律、法規或公司章程的規定，或者得到全體股東作出決議，不得將該處置權轉授他人行使；
第十三條董事連續兩次無故不出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責。董事會應當建議予以撤換。
第十四條董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事一經向董事會提交書面辭職報告，無須全體股東或董事會批准，辭職報告立即生效。但下列情形除外：
（1）該董事的辭職產生缺額而下任董事未經選舉填補前；
（2）該董事正在履行職責並且負有責任尚未解除；
（3）兼任副總的董事提出辭職後，離職審計尚未通過；
（4）公司正在或即將成為收購、合併的目標公司。
余任董事會應當盡快召集臨時全體股東選舉董事，填補因董事辭職產生的空缺。在全體股東未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。
第十五條董事的辭職報告在提交後尚未生效及生效後的合理期間內，其對公司和股東負有的義務並不解除。
對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職，或者未通過而擅自離職使公司造成損失的，須承擔賠償責任。
第十六條董事可兼任公司高階管理職務。
第十七條公司設董事會，董事會由九名董事組成，其中外部董事六名。董事會設董事長一人。
第十八條首屆董事候選人由股東提名。董事由全體股東從董事會提名的候選人中選舉產生。董事需由全體股東以投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。
獲選董事按擬定的董事人數依次以得票較高者確定。
董事每屆任期二年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，全體股東不得無故解除其職務。
第十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。
有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內召開臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要；
（二）三分之一（含三分之一）以上董事聯名提議；
（三）公司總裁提議。
第二十條董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。
第二十一條董事長應至少提前十天將董事會會議的通知用電傳、電報、傳真、**郵件方式或經專人通知董事。
第二十二條董事會會議通知應包括以下內容：
（1）舉行會議的日期；
（2）地點和會議期限；
（3）事由及議題；
（4）發出通知的日期。
第二十三條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第二十四條董事會會議，應當有董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會。
委託書應當載明**人的姓名，**事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第二十五條董事與董事會所決議事項有利害關係的，在進行表決時有利害關係的董事應當迴避。
第二十六條董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
第二十七條董事會會議記錄包括以下內容：
（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及委託他人出席董事會的董事及其**人的姓名；
（3）會議議程；
（4）董事發言要點以及每一決議事項的表決方式和結果。表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數。
集團控股有限公司集團董事會工作規則
xx 公司 控股 集團董事會工作規則 目錄總綱 1 1 董事會在公司治理中的重要性 1 2 董事會的目標和任務 3 3 成為有績效的董事會 4 4 制定董事會工作標準的目的和要求 6 總則 7 1 範圍 7 2 引用標準 7 3 其它規定 7 董事會 8 1 董事會的組織與組建 8 2 董事會的職責...
有限公司董事會決議
會議時間 2012年2月3日 會議地點 參會董事 劉愛峰丁玲崔春林 本次會議於10日前已通知全體董事，參會董事佔全體董事的2 3,所議事項經公司三位董事同意通過，佔全體董事的80 符合法律及本公司章程規定。決議事項如下 一 同意變更名稱 二 同意登出 三 同意組成清算組 其他需要決議的事項請逐項列明...
新康國際投資有限公司董事會制度
新康國際投資 董事會制度 討論稿 長沙聚金投資發展 2013 11 18 目錄第一章總則 2 第二章董事會 2 第三章董事 3 第一節董事任職條件 3 第二節董事的權利和責任 4 第三節董事的選舉 6 第四章董事長 8 第五章董事會會議 10 第一節董事會會議的確定及通知 10 第二節董事會會議召開...