北京同仁堂科技發展股份****
薪酬委員會
(於2023年5月4日董事會審議通過)
成員梅群（委員會主席）
丁良輝（獨立非執行董事）
金世元（獨立非執行董事）
職權範圍
(i)目標
北京同仁堂科技發展股份****（「本公司」）薪酬委員會（「委員會」）的目標是協助本公司董事會（「董事會」）發展並執行一套公平且具透明度的程式，用以制訂有關本
公司董事及高階管理人員薪酬的政策，以及釐定他們的薪酬待遇。
(ii)成員
(a) 委員會所有成員須由董事會委任，董事會亦可全權酌情罷免委員會成員。委員會須最少包括三名董事。
(b) 委員會大多數成員（「成員」）須為獨立非執行董事。
(c) 根據不時修訂的《香港聯合交易所****創業版上市規則》（「《上市規則》」），或適用的監管當局不時制訂的其他守則、規則或規例，董事會可不時更改委員會的組成。
(iii)權力
(a) 委員會須直接向董事會匯報，並於需要時就其對執行董事和高階管理人員作出的薪酬建議諮詢本公司主席1以作出澄清。
(b) 委員會有權諮詢外界的獨立專業意見，並可在其認為必要的情況下，邀請具備有關經驗及專長的外界人士參與會議。
(c) 委員會應獲提供充足資源以履行其職責。
(iv)職責
委員會的職責包括以下方面：
(a) 就本公司董事及高階管理人員的整體薪酬政策及架構，以及就制訂該等薪酬政策而設立正規而具透明度的程式，向董事會提出建議。
(b) 釐定全體執行董事及高階管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利，以及賠償金額(包括喪失或終止職務或任命的賠償)，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事需付出的時間及董事職責、集團內以至市場上其他職位的雇用條件，以及按表現而釐定薪酬的需要。
(c) 透過參照董事會不時通過的公司目標，審閱及批准按表現而釐定的薪酬。
(d) 審閱及批准執行董事及高階管理人員因喪失或被終止職務或任命而獲得的賠償，以確保該等賠償乃按有關的合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須合理且公平。
(e) 審閱及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須合理且適當。
(f) 確保沒有任何董事或其任何聯絡人士自行釐定其本身薪酬。(g) 如有任何董事服務合約按《上市規則》規定須獲股東批准，則向股東提議如何投票表決。
(h) 在適當情況下不時審閱本職權範圍與委員會的效益，並向董事會建議任何必要的修訂。
(v)委員會會議
(a) 次數
委員會每年須至少舉行一次會議，並應按委員會要求舉行更多會議。
(b) 通知
除非獲得所有成員一致豁免，否則任何委員會會議應於開會之前合理時間發出通知。不論通知期長短，一名成員若出席會議，則表示該成員已豁免發出通知。
(c) 法定人數
委員會開會議決事項所需的法定人數應為任何兩名成員，其中最少一名須為獨立非執行董事。
(d) 決議
委員會的決議案須由多數票通過，亦可以一致書面決議的方式通過。會議可以透過親身出席、**會議或**會議的方式舉行。
(e) 會議記錄
委員會秘書應儲存所有委員會會議的完整記錄。委員會會議記錄的初稿及最終定稿應在會議結束後的合理時間內傳送予所有成員以供審閱及存檔。(vi) 本職權範圍檔案的刊發任何人士均可免費索取本職權範圍檔案的副本。
- 完 -
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