首聯商業集團****
二○○三年十月
目錄第一章總則 2
第二章投資 3
第三章對外投資資產產權界定及其管理 11
第四章對外投資專案的評估與審查管理 13
第五章附則 16
附投資專案審批程式 17
第一條為規範公司對外投資專案審批程式，加強對外投資專案的實施管理和評估，化解投資風險，減少投資損失，維護公司投資權益，提高投資效益，實現投資回報最大化，根據《公司法》、《企業財務通則》和公司章程等有關規定，制定本制度。
第二條公司總部、下屬分公司、控股子公司(以下簡稱下屬單位)均須按本制度執行。
第三條對外投資定義
本制度所稱的對外投資是指公司及下屬單位按照國家有關政策和法律法規，公司系統內的法人用貨幣資金、有價**，房屋、裝置、存貨等實物資產和土地使用權,專有技術,專利技術，商標使用權等無形資產以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。
第四條對外投資主體及其管理
公司作為對外投資主體，對公司的對外投資實行管理。對外投資主體根據《公司法》等有關法律法規以其出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。
對外投資管理的範圍是：公司以資本金以及其他資金的對外投資形式對公司內外進行對外投資的全部活動，即包括資本投入、對外投資經營、對外投資管理、獲取收益在內的對外投資活動全過程實行管理。
第五條對外投資管理原則
公司對外投資實行集中決策，統一管理，授權經營，講求效益的原則。
第六條對外投資及其方式
（一） 對外投資分為：
1、 公司及所屬企業，對公司系統內以其法人股或資產所進行的股權投資和產業專案投資；
2、 公司及所屬企業對第三方自然人、法人的股權、資產所進行的股權投資和產業專案投資；
3、 短期投資。指購買企業債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。
（二） 對外投資方式分為：
1、 公司及其所屬企業所作的直接對外投資；
2、 公司通過其所屬企業所作的間接對外投資；
3、 公司通過其他對外投資主體所作的間接對外投資；
4、 公司接受其他對外投資主體委託**的對外投資。
第七條對外投資管理的決策機構和執行部門
公司對外投資管理實行在董事會領導下的集中統一的管理體制，對外投資的日常管理與決策由總經理直接負責。分別設立公司投資與戰略發展委員會和公司投資發展部。
第八條投資與戰略發展委員會為董事會的非常設性機構，負責對公司的對外投資進行諮詢、研究。投資與戰略發展委員會成員由董事會聘請，其主要職責是：
（一） 研究公司對外投資總體規劃，審議公司年度對外投資計畫；
（二） 審議有關投資管理辦法及年度對外投資總結報告；
（三） 研究涉及對外投資管理、經營中的重大問題；
（四） 評定外派人選資格，推薦外派董事、經理人員；
第九條投資發展部是公司董事會、總經理對外投資管理的職能辦事機構，負責公司系統的對外投資管理日常工作，其主要職責是：
（一） 策劃、擬定公司的對外投資管理體制和管理辦法；
（二） 擬定公司對外資本投資總體規劃、年度對外資本投資計畫。
（三） 負責向公司投資與戰略發展委員會、總經理、董事會提出公司對外投資的可行性報告和對外投資顧問意見；
（四） 審定下屬單位對外產業投資、股權投資專案及其所涉及到的合同、協議等法律檔案
（五） 草擬公司年度對外投資總結報告；
第一十條對外投資的審查與批准
根據公司對外投資統一管理的原則，公司對外投資授權管理制度，包括以下形式：
（一） 公司及其下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且對外投資額在萬元以下的投資專案（含萬元），由公司董事會授權總經理審查批准，並向董事會備案；
（二） 公司及其下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且投資額在萬元以上的投資專案，由公司總經理審查，董事會決定；
（三） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外實行投資，且投資額在萬元以下的對外投資專案，由公司總經理審批；
（四） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且投資額在萬元以上的對外投資專案，須報經公司審查，由董事會決定；
（五） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外投資，且投資額在萬元以下的對外投資專案，由下屬單位總經理審查，報經公司審批；
（六） 公司下屬單位所有對外投資批准權在公司，並由公司集中統一管理，凡超過萬元的對外投資須股東大會批准。
按照對外投資授權管理制度，公司董事會、總經理、投資發展部有關對外投資決策、審查、批覆的檔案等，是公司對外投資的法律依據。
第一十一條對外投資審查與批准的程式是：
（一） 根據國際規範、國內政策法規及公司有關對外投資管理規定，公司下屬單位均可提出對內和對外的投資專案，報公司投資發展部備選；
（二） 投資發展部負責積累對外投資預選專案，根據公司發展戰略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選專案進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的物件，組織編寫可行性研究報告、行業分析調研報告，報公司投資與戰略發展委員會審議。經公司投資與戰略發展委員會審議通過的對外投資專案，正式列為公司儲備專案。
（三） 投資發展部對列入備選的對外投資儲備專案，選擇專案物件，報總經理審查後，需要報批的專案由公司投資發展部向國家有關部門報批，待批覆後，正式予以立項。專案立項應提供具備對外投資可行性研究報告等有關檔案資料，具備融資計畫、對外投資配套條件；
（四） 專案實施必須具備對外投資進度計畫、商業計畫、融資計畫、對外投資配套條件以及有關檔案資料。對外投資可行性研究報告、行業分析研究報告以及有關檔案是對外投資審查與批准的必要條件。對外投資進度計畫、商業計畫、融資計畫、對外投資配套條件以及有關檔案資料是對外投資審查與批准的充分條件。
對外投資專案只有滿足以上必要、充分條件時，方可報總經理、董事會審查批准和實施；
（五） 專案審查批准程式： 公司投資發展部對授權總經理管理額度以下的立項專案，根據其可行性研究報告、對外投資進度計畫、商業計畫以及有關檔案資料（所需檔案、材料見以下第十五條）進行論證，提出審查意見，報總經理審批。公司投資發展部對授權總經理管理額度以上的立項專案，經以上程式後，由投資與戰略發展委員會全體成員表決，半數以上通過的，由董事會最後審批；
（六） 經審批同意的對外投資，由投資發展部根據投資方案確定的對外投資方式，設定股權投資、產業投資合同、協議等法律檔案，監控各對外投資主體與公司內或公司外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續等對外投資具體事項；
（七） 根據對外投資授權管理制度，投資發展部依據有關法律規定為公司承辦有關對外投資單位簽訂股權投資、產業投資合同、協議事項。公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資合同、協議簽署前，均須經投資發展部按照資產運作、股權交易、融資規範以及所涉及的法律要求進行審核同意，並經公司法律人員會審後，報總經理、公司董事會批准後方可簽署。股權投資和產業合同、協議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司存檔，副本留投資發展部；屬公司下屬單位直接投資的，由公司、投資發展部、下屬單位分別存檔，正本留出資單位存檔。
（八） 公司投資發展部規範公司的對外股權投資和產業投資。
1. 規範程式：公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資須按以下程式辦理：
（1） 分析目標公司主營業務的市場前景
（2） 分析目標公司自有技術和技術團隊的水準、前景；
（3） 根據財務審計和資產評估的結果，對目標公司的贏利能力、管理能力進行分析；
（4） 根據以上分析，公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資開始進入操作階段。
2. 規範操作：
（1） 公司及其下屬單位對外股權投資、產業投資合同、協議均須規範辦理。
（2） 公司投資發展部對公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資合同、協議的合法性、經濟性、安全性負有管理責任。各下屬公司對外股權投資和產業投資合同、協議，必須經公司投資發展部審定後，方可簽約。
3. 規範法人行為：
（1） 公司下屬單位對外股權投資和產業投資合同、協議所涉及的資產運作、股權交易、融資等,由公司作為出資人，並具有最後決定權。
（2） 以上的資產運作、股權交易、融資、產業專案對外投資所涉及的規範以及相應的法律問題，由投資發展部協調公司法律人員處理。
第一十二條對外投資的管理與監督
為減少對外投資風險，發揮對外投資效益，實現資本保值增值的目標，投資發展部會同財務管理部，在建立健全對外投資管理工作機制的基礎上，對對外投資專案及對外投資業務實行標準、規範的管理與監督。
第一十三條對外投資的經營管理
（一） 投資與戰略發展委員會與投資發展部在對外投資管理中，對每個相關對外投資單位都要根據《公司法》以及公司的對外投資授權管理制度，會同公司人力資源部門提名出任董事、經理等人選，按程式由公司總經理、董事會決議批准；
（二） 投資發展部代表公司，根據對外股權投資和產業投資的性質與比例了解、參與或主管相關對外投資單位的經營管理，維護公司的對外投資權益。
（三） 投資發展部是公司的對外投資職能管理部門，分別對在途投資專案、對外投資已經形成資產的專案實行管理。
1. 按對外投資授權管理制度，對外投資立項批准後，投資發展部按照第十一條規定的批准檔案資料，辦理對外投資啟動程式；
2. 實物資產以及土地使用權等無形資產對外投資的，在對外投資立項批准後，須按程式由具有資質的資產評估事務所對相關資產進行評估。評估認定有形資產與無形資產的法律證明檔案，須經公司認定，評估結果報相關部門核准。
相關部門的核准檔案，公司的認定批准檔案，以及有形資產與無形資產的評估法律證明檔案，須在投資發展部存檔並據此辦理轉帳、轉移手續，並向接受投資者索取《出資證明》、《驗資證明》；
3. 公司下屬單位，因不可預見因素面臨破產時，投資發展部將按法定程式負責資產重組；
4. 公司下屬單位因故依法破產或歇業、清盤時，由公司投資發展部會同公司有關部門組成清盤小組，按法律程式負責清盤與債務重組。
5. 投資發展部應定期向公司總經理、董事會匯報，並通報相關投資單位的重要會議、重大決議等對外投資資產產權變化情況，及時掌握對外投資專案的發展動態。
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