第一章總則
第一條為加強合同管理，建立和完善企業法律風險防範體系，規範企業經營行為，維護企業合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等法律法規，結合本公司實際情況，制定本制度。
第二條本制度所指合同是指abc股份****以及各子公司在經營管理活動中與平等主體的自然人、法人和其他組織簽訂的設立、變更、終止民事權利義務關係的合同或協議。
本制度適用於abc股份****以及各子公司。
第三條本制度所指合同管理，是指對合同的意向接觸、資信調查、談判、草擬、審查會簽、簽訂、履行、變更、中止、解除、違約和糾紛處理、檔案管理等過程的管理。
第四條公司實行合同分類管理制度，根據公司的管理構架和責任明確、流程清晰的原則，公司本部的合同主要分為以下六類：
（1）行政合同
主要是指行政副總職責範圍內簽訂的合同。包括公司辦公用品、裝置和家具等的採購；辦公室、職工宿舍、賓館、餐廳等的裝修；購買土地使用權；財產保險；法律顧問聘請，商標**等合同。
（2）營銷合同
主要是指銷售副總職責範圍內簽訂的合同。包括營銷策劃、營銷顧問、**加盟、廣告宣傳、門店租賃、門店裝修、門店辦公裝置、家具購置等合同。
（3）採購合同
主要是指採購副總職責範圍內簽訂的合同。包括各種主要原材料、輔助材料、包裝物、備品備件購買；生產裝置購置安裝；土建及安裝等合同。
（4）生產合同
主要是指生產副總職責範圍內簽訂的合同。包括生產管理諮詢等合同。
（5）科研合同
主要是指技術副總職責範圍內簽訂的合同。包括技術開發、技術諮詢顧問、技術轉讓、技術認證、科研專項裝置、器具、材料購置等合同。
（6）財務合同，分以下兩種：
融資、借款合同。主要包括銀行借款、信用社借款、其他非銀行金融機構借款或其他形式的債務融資等合同，不包括股權融資。
審計、評估、財務諮詢合同。主要包括年度審計、資產評估、稅務**、稅務諮詢、財務諮詢等合同。
子公司對合同的分類，可以比照上述方法進行。
第五條公司法務部負責對合同實行綜合管理，合同經辦部門及子公司負責全程跟蹤負責。
公司法務部負責對公司合同印章和合同檔案的管理。
第二章合同管理機構及職責
第六條法務部的職責：
（一）擬定和解釋公司合同管理制度，指導、監督和檢查合同管理制度的落實；
（二）合同的法律審查，監督合同依法簽訂和履行；
（三）起草合同；
（四）參與重大合同的調研、談判等工作；
（五）參與合同糾紛的調解與處理；
（六）組織合同法律法規及合同相關法律知識的培訓；
（七）建立常用合同的範本；
（八）統一對合同進行編號；
（九）管理公司合同印章及合同檔案；
（十）管理和彙總合同臺帳；
（十一）其他合同管理工作；
第七條合同經辦部門的職責：
（一）確定合同主辦人；
（二）合同相對人的資信調查和相關的市場調查；
（三）組織合同談判；
（四）辦理授權委託的申請，辦理合同有關的審批、登記等手續；
（五）與起草合同有關的材料整理及背景介紹；
（六）負責《合同審查會簽流轉表》（見附件1）的送審；
（七）組織、監督合同履行；
（八） 辦理合同簽訂、變更、終止、解除過程中的有關事宜；
（九）協調和處理合同糾紛；
（十）製作合同臺帳（見附件2），建立合同檔案；
（十一）其他相關工作。
子公司對其經辦的合同，依照上述職責做好各項工作。
第八條合同會簽人員應在其許可權和職責範圍內根據本制度對合同進行審查。
第九條辦公室負責管理法人授權委託書，開具法人授權委託書；
第十條審計部門對合同管理全過程實施監督。
第三章合同主辦
第十一條合同主辦制度是指由合同經辦部門負責人員確定合同主辦人，合同經辦部門和主辦人對合同談判、簽訂、履行等的全過程負責的制度。
每一件合同須有合同經辦部門確定一名合同主辦人。
第十二條合同主辦人應自被確定為主辦人起至合同履行完畢止對合同全過程負責。期間出現與合同有關的問題由主辦人協調解決，主辦人協調不成的，按管理許可權上報上一級領導解決。
第十三條如果主辦人發生工作或崗位變動，由經辦部門負責人確定新的主辦人，並保證合同主辦工作順利交接。
第四章合同簽訂
第一節資信調查
第十四條合同簽訂前，合同主辦人應負責了解和審查合同相對人的資信情況，具體包括：
（一）主體資格和標的真實、合法。合同相對人為企業法人或非法人組織的，應具有經年檢的營業執照等工商登記資料或其他能夠證明其主體資格和經營資格的資質證明，其核載的內容與實際相符；合同相對人為自然人的，應具有合法身份證明及相應的業務資質證明；合同標的符合法律規定；法律及行政法規對合同主體的資格有特別規定，或基於合同目的對此有特別要求的，合同相對人應具備相應的許可、等級、資質證書；
（二）委託**人辦理合同有關事項或簽訂合同的，應有合法授權，**事項、**許可權和**期限明確，並持有真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委託書和**人身份證明；
（三）履約能力。應具有相應的支付、生產或運輸等能力，裝置、設施、技術、工藝、網路渠道等能夠滿足合同需要，具備相應的資金和融資能力。牽涉公司重大利益的可以要求其提供財務報表、資金證明、驗資報告、股東資料等檔案；
（四）履約信用。企業信譽良好，目前未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件；
（五）涉及擔保的，保證的保證人應具備合法資格，具有代為清償債務的能力；抵押擔保的抵押物合法、真實、可控。涉及抵押和權利質押的，應依法辦理登記。
合同相對人為無營業執照的分公司、分廠、營業部或辦事處等時，須要求其提供所屬法人單位的合法授權證明或與其所屬法人單位訂立合同，並按照前款規定審查其所屬法人單位的資信情況。
第十五條合同主辦人負責驗核資信調查中獲取的材料，對方提供影印件的，應請對方在材料上註明「與原件核對無誤」字樣，加蓋對方單位印章並由對方相關人員簽名。
第十六條合同主辦人應根據資信調查情況，整理並製作資信調查材料作為合同檔案資料妥善保管。
第二節合同談判
第十七條合同談判由合同主辦人組織，並根據合同具體情況由合同經辦部門負責人確定具體談判人員，談判人員原則上不少於2人。
合同經辦部門可視情況邀請相關職能部門和主管領導參加。必要時，可經法務部請法律顧問參加。
第十八條合同談判前，合同主辦人應先組織內部討論分析，明確觀點、立場和談判底線，同時注意保守商業秘密。
涉及公司重大利益的合同的內部討論分析，應製作討論紀要，作為合同的檔案材料。
合同主辦人對談判中臨時遇到的重大問題應及時進行協調，並向本部門負責人或主管領導匯報。
第十九條參加合同談判的人員不得洩露在談判中所知悉的公司商業秘密。
第三節合同文字
第二十條在公司對外經濟往來中，除能夠即時清結的標的額較小的事項外，應全部採用書面形式簽訂合同。對雖能即時清結單筆標的額較小但屬批量或當時難以監測產品或服務質量，或存在其他潛在風險可能引起糾紛的事項，也應簽訂書面合同。
第二十一條法務部負責合同文字起草。合同主辦人應將與交易有關的主要內容、交易背景、目的及相關注意事項書面告知法務部，並作好溝通與協助工作。
涉及公司重大利益的合同由法務部請法律顧問起草或配合起草。
起草合同文字時，應優先使用或參照公司範本。
修改、補充合同條款的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分，應依本辦法進行審查，並附於主合同後歸檔管理。
第二十二條合同應當包括以下主要內容：
（一）合同當事人的名稱、位址、郵政編碼、**、傳真，法定代表人姓名、職務，**人姓名、職務、****，當事人為自然人的，當事人的姓名、身份證號碼；
（二）標的；
（三）數量和質量，包括驗收標準和方式等；
（四）價款或酬金及支付方式。涉及的數字應使用中文大寫，並標明貨幣幣種；
（五）履行地點、期限和方式；
（六）違約責任；
（七）爭議解決方式。訴訟管轄法院原則上應選擇我方住所地人民法院；
（八）變更或解除條件；
（九）合同文字份數；
（十）生效的時間和條件；
（十一）合同簽章及簽約地點、時間；
（十二）根據法律或合同性質必須具備的條款或雙方共同認為必須明確的條款。
第二十三條合同文字用語應準確、嚴謹、簡練、規範。合同中的術語、特有詞彙、重要概念應設專款解釋。合同涉及數字、日期的，必須明確。
第二十四條經常使用的合同由法務部會同經辦部門製作合同範本，並根據實際情況及時修訂。
第四節合同審查
第二十五條經由我方起草的合同文字，或合同相對人提供的合同文字，經談判就合同基本條款達成一致的，應辦理合同審查。
第二十六條合同審查應嚴格按照《合同會簽授權範圍及流程表》（附件3）的規定，由合同經辦部門或子公司填寫《合同審查會簽表》，報相關部門和人員審查會簽。
第二十七條合同經辦部門在資信調查的基礎上主要負責審查：
（一）合同的可行性。主要包括資金支付的可行性，業務條款的可操作性，便利性等；
（二）合同的經濟性。**合理、明確，履行成本合理；
（三）合同的全面性。標的物規格、型號、數量準確，與公司需求相符；技術、質量標準和引數明確有效，技術措施完備，有關術語表述準確無歧義；履行期限、交付地點、包裝方法、運輸方式、檢驗方法等明確、符合實際，不存在應約定未約定或約定不明的情形；
（四）合同的安全性。合同所涉事項立項審批手續完備；合同相對人具備相應的資格和履約能力；對公司的商業秘密和智財權採取相應的保護或限制措施；
（五）需要審查的其他內容。
第二十八條財務部門在其職責範圍內，就合同中涉及的財務和稅務問題進行審查。
第二十九條法務部負責法律審查、提示並防範合同文字的法律風險，重大合同可以委託法律顧問辦理具體審查。主要審查：
（一）合同權利義務明確、合法；
（二）合同條款齊備；
（三）合同用語準確、嚴密；
（四）具備相應的法律風險防範措施；
（五）需要審查的其它內容。
第三十條合同所涉事項重大、複雜、風險較大的，可經合同經辦部門負責人提出意見，由法務部委託法律顧問審查並出具法律意見書。
第三十一條合同會簽審查由合同主辦人跟進，將合同文字及本制度要求的其他相關材料隨同《合同審查會簽表》於計畫簽訂之日至少前2天送會簽人員，合同主辦人應給會簽部門預留充分的審查時間。
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