《勞動合同法》第二十三條規定，用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業秘密和與智財權相關的保密事項。
訂立保密協議可以在勞動合同中直接約定保密條款，也可以與有關智財權權利歸屬協議或競業限制協議合訂為乙個合同，也可以單獨簽訂保密協議。簽訂保密協議，應當遵循公平、合理的原則，保密協議的主要內容一般包括：保密的內容和範圍、用人單位和勞動者雙方的權利和義務、保密期限、侵犯商業秘密的賠償責任等。
保密協議可以在勞動者入職時簽訂，也可以在入職後協商簽訂。對拒不簽訂保密協議的勞動者，用人單位有權不予聘用。但是，保密協議不得違反法律、法規規定，協議條款所確定的雙方權利義務不得顯失公平。
保密協議值得注意的有下列幾點：
1、約定保密義務可以不支付保密費，所以保密協議不像競業限制協議那樣必須支付對價。當然，如果簽訂了保密協議，其中約定了應支付保密費，就應該按保密協議履行。
另外，就算在職期間支付了保密費，要求員工離職後不得從事相關職業仍然需要支付競業限制補償金，否則競業限制無效；
2、保密協議可以約定員工在離職之後的保密義務嗎？法律似未禁止，相反有學者認為，離職之後的保密義務是勞動合同的附隨義務。所以，約定保密義務直至離職之後若干年內是可以的。
3、保密協議不能約定違約金。員工違反保密協議時，用人單位只能主張損害賠償，舉證難度較大，不易於操作。對此有兩種應對措施：
其一，明確約定損害賠償的專案及計算方式，如引發的律師費、調查費用包括在損失之內；其二，同時訂立競業限制協議，這樣可以在協議中約定違約金。
所謂競業限制（也稱競業禁止、競業避止），是指用人單位與勞動者解除或者終止勞動合同後一定期限內，勞動者不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關係的其他用人單位任職，或者自己開業生產或者經營同類產品。競業限制是基於誠實信用原則而產生的勞動者的基本職業道德要求，也是世界各國在法律及實踐中廣泛採取的做法。
簽訂競業限制協議應注意如下幾點：
1、競業限制的人員範圍：限於用人單位的高階管理人員、高階技術人員和其他負有保密義務的人員，實際上限於知悉用人單位商業秘密和核心技術的人員，並不適用於每個勞動者。因為競業限制並非是無代價的，需要支付競業限制補償金，因此企業也沒必要與每一名員工簽訂競業限制協議。
2、競業限制的期限不得超過離職之後2年。超過2年之後的期限是無效的。
3、競業限制必須在離職之後按月支付競業限制補償金，在職時提前支付競業限制補償金，或者是一次性支付補償金的做法都不可取。競業限制補償金的標準，目前在《勞動合同法》及其實施條例中均沒有規定，但在某些地方性法規裡已經有一些標準，或者正在起草中，例如規定競業限制補償金不得低於勞動者離職前工資的一定比例。對此需要我們在簽約時加以注意。
為減少按月支付競業限制補償金的麻煩，雙方可以在合同裡指定收款帳戶。
用人單位不支付競業限制補償金怎麼辦？勞動者可以主張競業限制義務失效，也可以在履行了競業限制義務的情況下，要求用人單位按約定支付競業限制補償金。
4、目前暫無規定對競業限制違約金的金額作出規定。但是競業限制違約金如果太高於實際損失，法院與仲裁機構可依法調整。
5、約定單位可以隨時書面終止競業限制協議，對用人單位是有利的。現代科技日新月異，原來的高階技術也許很快就喪失保密價值，如果沒有隨時終止的條款，競業限制就有可能成了對單位的限制了。
6、在簽定時間上，法律沒有要求。可以在入職前籤，入職的同時籤，也可以在勞動合同履行當中籤，也可以在離職的時候籤。但從實務中來看，從用人單位的角度來講最好事先簽訂，不要等到員工離職時再簽訂，那時員工掌握著籤與不籤的主動權，這將增加雙方談判的困難。
7、簽訂了競業限制協議，那麼是不是任何情況下的離職都會導致競業限制義務開始生效呢？這是存在爭議的。法律上對此沒有明確規定。
因此雙方協議中可以明確約定任何情況下的離職，無論是解除還是終止，都應該遵守競業限制義務，也可以約定某些情況下的離職無需遵守競業限制義務，比如用人單位違法解除時。針對這個問題，目前有些地區的司法實務的作法是，如認為用人單位如果是違法解除，或者是用人單位有拖欠工資、不交社會保險、不提供勞動條件等情形，導致勞動者依據《勞動合同法》第三十八條提出解除勞動合同的，競業限制義務失效。因此，用人單位需要注意當地的有關作法和規定，防止競業限制義務成為空文。
商業秘密作為企業的重要無形資產，越來越得到企業的重視。而今，企業的人員流動也日趨頻繁，這給企業保護自身商業秘密、保持競爭優勢帶來重大挑戰。許多企業開始重視通過競業限制保護其商業秘密，但有些企業由於對競業限制了解甚少，其所簽訂的競業限制合同在發生爭議訴諸法院後被法院判為無效，這是很可惜的。
因此，為了有效地保護商業秘密，企業在簽訂競業限制合同時，應注意以下五個方面：
1、 合理確定競業限制物件
有些企業為了保護商業秘密，與所有員工均簽訂競業限制合同，認為這樣才能全面地保護商業秘密，實際上，這是對競業限制的誤解。競業限制的物件不是沒有限制的，競業限制的物件必須是企業中知悉商業秘密的員工，因此，與並不知悉商業秘密的員工簽訂的競業限制合同本身是無效的。那麼，是否對所有知悉商業秘密的員工都要與其簽訂競業限制合同呢？
其實不然，因為，對於企業，特別是商業秘密數量多、知悉人數多的企業，若全部與其簽訂競業限制合同，企業為此要承擔的競業限制補償金也將是巨大的，因此，企業應首先確定知悉商業秘密的範圍，並對知悉商業秘密的員工分成兩類即關鍵關員工與非關鍵員工。關鍵員工往往掌握企業的核心商業秘密，若其自營或為他人經營與企業同類業務，將嚴重削弱企業自身的競爭力，對此類關鍵員工，宜與之簽訂競業限制合同。對於其他非關鍵關員工，企業可以不與之簽訂競業限制合同，因為其自營或為他人經營與企業同類業務，不會對企業構成實質性威脅，這樣，企業不需要支付高額的補償金。
2、選擇恰當的簽訂時間
有些企業在勞動合同期限屆滿時，才想到要與員工簽訂競業限制合同，這是不妥當的。因為知悉商業秘密的員工離職的原因多半不是簡單的合同到期而終止勞動關係，而是因不滿其所獲得的待遇或受其他企業的高薪**或與企業產生矛盾等，出現上述情況後，企業要求與之簽訂競業限制合同，往往會被對方明示或默示拒絕，這樣，企業就無法與員工簽訂競業限制合同。因此，企業應選擇恰當的時間與員工簽訂競業限制合同，其具體時間應為員工知悉商業秘密或不可避免知悉商業秘密時與員工協商簽訂競業限制合同，此時，由於企業處於比較有利的、主動的地位，一般容易達成協議。
因此，企業應選擇恰當的時間及時與有關員工簽訂競業限制合同。
3、確定競業限制年限
競業限制的期限不是無限期的，我國有關法規中限定最長不得超過三年，因此，企業在簽訂競業限制合同時一般不得超過三年。那麼，是否與員工簽訂競業限制合同一律約定三年為宜呢？由於企業必須對競業限制主體給予經濟補償，因此，企業在保護商業秘密的前提下，也需要考慮最大限度的節約成本。
企業對員工知悉的商業秘密更新速度等進行綜合考慮確定競業限制年限。如有些技術秘密半年左右將全部被更新，這樣，對此類的員工約定的競業限制的期限一年就夠了。因此，企業應根據商業秘密的更新時間等確定競業限制的年限。
4、確定補償金
由於競業限制合同限制了公民勞動的權利，因此，根據公平原則，企業必須給員工相應經濟補償。近些年，發生了不少競業限制糾紛，大多因企業沒有支付競業限制補償金而被法院判決該競業限制合同無效。因此，企業必須清楚，競業限制並不是無償的，是有代價的。
那麼究竟應支付多少經濟補償金為宜呢？目前，我國有關全國性法規中並未強制規定具體標準，但深圳、珠海、寧波、浙江等地對競業限制均作了強制性規定即競業限制補償金不得低於員工年工資的二分之一。新的勞動合同法草案中提高了補償標準即不得低於員工年工資的一倍。
因此，在新勞動合同法實施前，企業宜在員工年工資的二分之一以上與員工協商約定競業限制補償金。
5、確定單方解除權
由於我國有關法規與司法實踐中，均要求企業必須支付競業限制經濟補償金，而且新的勞動合同法草案中規定不得低於年工資的一倍，因此，競業限制經濟補償金將會給企業帶來沉重的負擔。有些企業中，高階管理人員的年薪高達幾百萬甚至更高，企業若全部支付競業限制補償金，則企業可能無法承受；同時，也不排除有些員工為獲取高額競業限制補償金而惡意離職，因此，企業宜在競業限制合同中約定單方解除權，這樣，企業根據實際需要，確定是否需要選擇競業限制保護商業秘密。有些企業可能會有疑問，若其解除競業限制合同，是否對方就可以公開或使用商業秘密了？
對知悉商業秘密的員工保守商業秘密，不得擅自公開、使用或允許他人使用仍是其法定義務，若違反屬違法行為，嚴重的將構成刑事犯罪，因此，企業應對競業限制有充分、正確的認識。
總之，企業應在注意上述五個方面的基礎上，與員工簽訂競業限制合同，這樣，才能最大限度地利用競業限制保護自身的商業秘密。
保密與競業限制協議
甲方 法定代表人 乙方 身份證號碼 鑑於乙方所擔任的職務涉及甲方的技術和經營資訊，而這些技術和經營資訊屬於商業秘密，是甲方的財產，且將會在其履行職務的過程中被乙方隨時知悉 如果乙方向甲方現有或潛在的競爭對手披露任何這些商業秘密，將會導致甲方處於乙個非常不利的競爭地位，並損害甲方的業務 如果其離開甲方...
保密與競業限制協議合同
甲方 住所 法定代表人 人 乙方 住所 身份證號碼 鑑於乙方所擔負的職務涉及甲方的和經營資訊，而這些和經營資訊屬於商業機密，是甲方的財產，且將會在其履行職務的過程中被乙方隨時知悉 如果乙方向甲方現有或潛在的競爭對手披露任何這些商業機密，將會導致甲方處於乙個非常不利的競爭地位，並侵害甲方的業務 如果其...
競業限制與保密協議分析
競業限制著重於員工不得到具有競爭性的公司中任職。當然員工也不可以自行經營或與他們合作經營與原任職單位具有競爭性的業務。上海市勞動與社會保障局 關於實施 上海市勞動合同條例 若干問題的通知 指出 雙方當事人可以在勞動合同或保密協議中約定勞動者在一定的期限內不得到有競業限制的用人單位任職，勞動者違反競業...