xx化學工業****
股權激勵方案
目錄第一章總則 2
1.1 股權激勵方案的目的 2
1.2 股權激勵方案實施原則 2
第二章股權激勵方案執行與管理機構 2
2.1 薪酬與考核委員會的設立 2
2.2 薪酬與考核委員會的職責 3
第三章股權激勵方案的內容 3
3.1 股權激勵物件 3
3.2 股權激勵方式 3
3.3 股份授予頻率 3
3.4 每年股份授予總額的確定 4
3.5 個人股份額度確定 4
第四章持有股份的權利和義務 4
4.1 持有虛擬股份的權利 4
4.2 持有虛擬股份的義務 5
第五章股份退出 5
5.1 退出條件 5
5.2 股份退出後遺留分紅問題的處理 5
第六章附則 6
xx化學工業****股權激勵方案
（***x年xx月公司第x屆董事會第x次會議通過）
第一條股權激勵方案的目的
（一） 進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值並追求公司的持續發展；
（二） 吸引和保留關鍵人才。
第二條股權激勵方案遵循以下原則：
（一） 公開、公平、公正原則；
（二） 激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯絡，收益與風險共擔；
（三） 近期內不改變原有股權結構。
第三條在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構。
第四條薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。
第五條薪酬與考核委員會在股權激勵方面的主要工作：
（一） 制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵物件、執行方式等；
（二） 定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案。
第六條股權激勵物件為公司高層管理人員，包括：總經理、副總經理、財務總監、總工程師、總經理助理等。
第七條虛擬股份：
（一） 本方案中所稱虛擬股份指公司授予激勵物件一種"虛擬"的股份，激勵物件可以據此享受一定數量的分紅權，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和**，虛擬股份的發放不會影響公司的總資本和所有權結構。
（二） 由於在專案的建設期，高層管理人員的付出對股東的長期利益有較大影響，但當期又無利潤，所以採取本股權激勵方式，以統一各方面在不同時期的利益。
第八條虛擬股份在每屆經營班子組成時授予一次，此後每年可以根據高層管理人員職數的變化予以調整。
第九條建設期授予總額的確定，由薪酬與考核委員會根據《xx化學工業****高層管理人員績效考核手冊》得到「經理層全年考核得分」；標準分數為可以獲得全部計畫授予股份額度的分數，由董事會在稱職的分數範圍內根據實際情況在授予股份時予以確定。由此公式計算出「當年授予股份總額」，報董事會審批。
第一十條生產期授予總額的確定，計算公式與建設期相同，「經理層全年考核得分」的確定見《xx化學工業****高層管理人員績效考核手冊》。
第一十一條個人崗位係數的確定。由於崗位責任、工作性質的不同，各崗位的價值是不同的，所以各崗位的崗位係數是不同的，具體係數如下：
（一） 總經理：1；
（二） 副總經理、財務總監、總工程師：0.78；
（三） 總經理助理：0.7。
第一十二條個人考核得分
具體計算辦法詳見《xx化學工業****高層管理人員績效考核手冊》。
第一十三條授予個人股份額度計算公式
第一十四條持有虛擬股份人員享有的權利如下：
（一） 分紅權：已經確定授予高層管理人員的虛擬股份產生的分紅歸個人所有；
（二） 表決權：無表決權；
（三） 轉讓權：無轉讓權和繼承權。
第一十五條嚴禁從事有損於公司利益的一切活動，包括同業競爭行為，一旦發現則薪酬與考核委員會應收回所授予的虛擬股份，並由有關部門依法追究其他責任。
第一十六條正常退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應收回所授予虛擬股份：
（一） 正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；
（二） 退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；
（三） 喪失行為能力或死亡：同退休處理。
第一十七條強制退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應強制收回所授予虛擬股份：
（一） 自動離職：從確認之日起乙個月後，所授予虛擬股份自動喪失；
（二） 解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失。
第一十八條對於符合正常退出條件的，可享有一定的應分而未分的紅利。
（一） 離任審計合格後可根據當年在職時間佔全年工作時間的比例獲得最後一次分紅；
（二） 若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格後以其原有虛擬股份額度獲得公司此後最近的一次分紅。
第一十九條對於符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權。
第二十條股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報董事會批准，可能的情況變化包括如下：
（一） 市場環境發生不可**的重大變化，嚴重影響公司經營；
（二） 因不可抗力對公司經營活動產生重大影響；
（三） 國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎；
（四） 其他董事會認為的重大變化。
第二十一條當公司轉入生產期後，可根據實際情況，將虛擬股份轉為實股，具體辦法另行制定。
第二十二條本方案由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。
第二十三條本方案若有任何條款與現行或未來法律條款相衝突，以法律為準。
第二十四條本方案自董事會通過之日起實行。
2023年4月1日
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