甲方：乙方：
一、合作條款
雙方本著互利互惠與共同發展的原則，經各方充分協商，決定由乙方發起，由甲方作為本專案的投資人，聯合投資以下創業專案，特訂立本投資合作協議。
1、投資計畫
創業型企業是以分享營銷為主營業務，投資額為萬元。
2、股權投資及股東分工
一、由甲方作為投資人，出資2萬元占該公司30%股份。出任企業戰略及投融資顧問，主要負責專案的整體戰略規劃和對外融資。其只參與運營過程監管，不直接參與日常管理運營。
無薪酬。出任監事職務，不直接參與專案的日常管理運營，無薪酬。
二、由乙方占該公司70%股份（其中部分代持）。出任執行總監（ceo）兼企業法人代表，全盤負責專案的統籌運營和行政管理事務，無薪酬。
3、利潤分配和風險承擔
利潤分配
利潤－納稅－提留**20%（按股份比例分配）。
風險承擔
1、公司註冊資本必須要進行實繳，各股東以投資款為限，承擔責任。
二、特別約定條款
1、保護條款
以下事項須經董事會討論通過且須獲得投資方的贊同票方能通過：
（1）公司購併、重組、控股權變化和**公司部分或全部資產；
（2）公司管理層任免、工資福利的實施計畫；
（3）新的員工**期權計畫；
（4）公司購入與主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域；進入任何投機性、套利性業務領域；
（5）公司給第三方的任何技術或智財權的轉讓或許可；
（7）公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發起人或員工有關的關聯方交易；
（8）如專案在六個月內結束運營而解散的，公司清算與投資人無關，若人為解散該公司，該筆投資作為借貸款執行。
2、增資擴股條款
1、為保證公司股權安全及長遠發展，在增資擴股時需引入戰略性股東。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位，且必須得到投資人同意。
2、除公司章程另有規定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行**，以迎合新的戰略性股東加入。日後，任何股東若有出讓股權行為，在同等**下必須優先出讓給現有公司股東，由現股東先按股份比例自願認購。
3、為保護公司利益和原股東權利，根據公司法及公司章程規定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。
4、共售權：本輪次投資完成後，公司原股東欲出讓股權給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權**給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權的，**方亦不得**其股權。
意義：以上規則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權利。
5、合作期間未經過投資方同意，公司股權不得轉讓、變賣等，若出現該行為，乙方應一次性賠償甲方該公司評估價值的50%作為補償，最低不低於人民幣五十萬元。
3、股東股權保障條款（防稀釋條款）
1、專案在將來增資擴股過程中，原始股東的股權將不可避免會因應新股東的加入或多輪融資而被稀釋。為提前應對這些可能出現的情況，現股東一致同意：如日後出現以上情形，股東會確保投資方在本專案的最低持股為10%。
此為原始股東的最低股權額度保證，期間股東可以因應其個人的意願，將股份**低於上述規定的百分比。
2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全，各原始股東出讓的股權，必須優先由其它原始股東按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。
3、股權激勵
管理層分紅
為體現全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅後淨利潤中，向有關人員額外配發3%作為職務獎勵。有關職務獎勵直至其出現職務調動、自願離職、合作期滿或公司出現自發的清算結業行為為止。
期權池公司將來如果出現股權融資行為的，為激勵管理層提公升企業效益和管治能力，幫助員工從職業規劃過渡到事業規劃，確保優秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的專案執行團隊管理層，預留當期企業股權總額的5%，作為期權池讓他們優先認購。
5、其他約定12
三、股東權利與義務
股東權利
1、作為股東，各方可隨時查閱和監管來自採購和運營方面的財務資料。為保證企業內部運營管理的高效和廉潔。
2、根據《公司法》和《公司章程》的規定：各股東均具有對企業內部的重大決策方面的表決權利，有參與制定和行使股東會股東決策的權利。
股東義務
1、各股東應盡心盡力，克己奉公，勤勉負責，為企業創造最大效益。
2、保守公司商業秘密，一切以本企業利益和聲譽為重。
3、各股東一旦簽定本協定書，就必須嚴格執行有關協定書所列條款，行使股東權利和承擔股東出資及其它法定義務。
四、違約責任
1、競業禁止條款:為免與公司的核心利益產生衝突，在合作期內，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關的行業，否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會，並將其當期所有股權的50%無償出讓給公司作為違約金。
2、初創企業在運營過程中需要股東臨時增加投資以應付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應克盡本份，努力在出資期限內完成出資任務，不得拖欠，否則按以上規定按違約處理。
五、注意事項
1、本協議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關條款有衝突的，以本協議書內容為準。本協定書內容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。
2、以《公司法》和《公司章程》為本協議書的補充文字，如以上條款有與《公司法》牴觸的情況，以《公司法》有關條款為準。
3、本協議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協商一致，以補充條款方式載明。
4、各股東在履行協議中如發生糾紛，應由各方友好協商解決，協商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機構提出仲裁和訴訟。
5、本協議正本一式三份，各股東各執乙份，企業存乙份，同具法律效力。本協議自簽定即時生效。
甲方（簽章乙方（簽章）：
日期： 年月日
簽定地點：深圳市寶安區
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