****章程
(設執行董事、不設監事會)
第一章總則
第一條為規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、行政法規以及規範性檔案的規定，制定本章程。
第二條公司型別：有限責任公司。
第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事、高階管理人員和員工應當嚴格遵守。
第二章公司的名稱、住所、經營範圍、營業期限及註冊資本
第四條公司名稱為
（注：公司名稱應當經公司登記機關預先核准。）
第五條公司住所
郵政編碼
（注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，並與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有乙個。
2、地方人民**對「一照多址」有具體規定的，且公司決定不採用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載於本條，記載於本條，記載方式如下：
經營場所1
經營場所2
……）第六條公司經營範圍
以工商部門核定為準）（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
（注：1、公司經營範圍以公司登記機關登記為準。
2、經營範圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批准檔案、證件表述；批准檔案、證件沒有表述或者表述不規範的，參照有關法律、行政法規、***決定或者《國民經濟行業分類》表述。
不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述；《國民經濟行業分類》中沒有規範的新興行業或者具體經營專案，參考政策檔案、行業習慣或者專業文獻表述。）
第七條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。
（注：營業期限也可以是「 年」或者「至年月日」，按需選擇其一並修改本條。）採用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿後公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，並向公司登記機關辦理變更登記手續。
第八條公司註冊資本為人民幣萬元。
（注：1、依法實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：「公司註冊資本為人民幣萬元，已實繳。」
2、公司設立時或減少註冊資本時，法律、行政法規以及***決定對公司註冊資本最低限額另有規定的，註冊資本數額不得低於其規定的最低限額。
3、因合併、分立而存續或者新設的公司的註冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關於做好公司合併分立登記支援企業兼併重組的意見》確定。）
第九條公司可以增加註冊資本和減少註冊資本。公司增加註冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。
（注：可以約定按照其他方式認繳新增註冊資本，並修改本條）
第三章公司的股東
第十條公司股東共個，分別是：
1、姓名（名稱證件名稱證件號碼住所
2、姓名（名稱證件名稱證件號碼住所
......
（注：股東的姓名或者名稱應當與公司股東名冊的記載一致。）
第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載資訊發生變化的，公司應當及時更新。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，並記載於本條。）
第十二條公司成立後，應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。
第十三條股東享有下列權利：
（一）依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；
（二）要求公司為其簽發出資證明書；
（三）按照本章程規定的方式分取紅利。
（四）有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增註冊資本的權利；
（五）按有關規定質押所持有的股權；
（六）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。 有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（七）在公司清算完畢並清償公司債務後，按照本章程規定的方式分配剩餘財產。
（八）參加股東會，並按本章程規定的方式行使表決權；
（九）有選舉和被選舉為執行董事或者監事的權利；
（十）股東會的決議內容或會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。
（注：可以根據需要依法約定股東的其他權利，並記載於本條。）
第十四條股東履行下列義務：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（二）應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（三）遵守公司章程，保守公司秘密；
（四）支援公司的經營管理，促進公司業務發展；
（五）不得抽逃出資；
（六）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（七）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第四章股東的出資額、出資時間和出資方式
第十五條股東的出資額、出資時間和出資方式：
1、股東姓名（名稱認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以 （其他出資方式）作價出資萬元。
2、股東姓名（名稱認繳出資萬元，在年月日前繳足，其中，以貨幣出資萬元，以 （其他出資方式）作價出資萬元。
......
（注：1、其他出資方式包括：實物、智財權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。
2、實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的「在年月日前繳足」修改為「已於年月日繳足。」
3、實行註冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資後應當依法公示；可以將繳納情況記載於本條，並依法向公司登記機關備案本章程。
4、註冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內各股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載於本條。
5、公司變更註冊資本的，應當將本條修改為註冊資本變更後對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。
6、因公司合併、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。
7、非公司企業法人改制為公司的，本章程應當載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等於原非公司企業法人的淨資產，出資方式為原非公司企業法人淨資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。）
第十六條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。
（注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。）
第十七條股東應當以自己的名義出資。
第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。
（注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續期限的，其出資期限應當在該存續期限內；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理範圍內。
）第十九條股東不按照本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（注：股東承擔違約責任的具體方式可記載於本條。）
第二十條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。
第五章公司的股權轉讓
第二十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
本條第二款規定的「視為同意轉讓」，可由公司出具書面證明。
（注：對股權轉讓另有約定的，應按約定修改本條內容。）
第二十三條人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東的股權時，其他股東在同等條件下有優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第二十四條轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。
第二十五條股東可以依照《公司法》的規定，請求公司按照合理的**收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
公司收購本公司股權後，應當辦理減資登記。
第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
第二十七條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。
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