有限責任公司章程
( 年月日股東會議通過)
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者未盡事宜，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱
第四條公司住所
第三章公司經營範圍
第五條公司經營範圍注：根據實際情況具體填寫。）（具體以公司登記機關核定為準）。
第四章公司註冊資本及股東的姓名（名稱）
第六條公司註冊資本萬元人民幣。
第七條股東的姓名或者名稱：
股東姓名或名稱證件名稱證件號碼
1、2、
3、……
第五章股東的出資方式、出資額、出資時間
第八條股東的出資方式、出資額、出資時間如下：
（注：股東的出資方式、出資額、出資時間由股東自行約定，記載於章程，不作為登記事項。）
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。
第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十三條股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十五條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉、聘任或委派產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十六條執行董事行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十七條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘(或由執行董事兼任)。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
經理列席股東會會議。
第十八條公司設一名監事，由股東會選舉、聘任或委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十九條監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟。
監事可以列席股東會會議。
第七章公司的法定代表人
第二十條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉、聘任或委派產生，須經代表表決權的股東決議通過，任期屆滿，可連選連任。
(注：法定代表人也可以由經理擔任)
第八章股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應由股東會決議通過，具體投資或者擔保的數額為萬元。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應由股東會決議，並由出席會議的其他股東(除被擔保的股東或者實際控制人支配的股東外)所持表決權的過半數通過。
第二十四條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章附則
第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規、規章相牴觸，修改章程應由代表三分之二以上表決權的股東通過。修改後的公司章程應由公司法定代表人簽署後送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十九條本章程一式份，公司留存乙份，並報公司登記機關乙份。
有限責任公司
（全體股東簽名蓋章）
法人股東（蓋公章，法定代表人簽字）
自然人股東（簽字）年月日
有限公司章程樣本 設執行董事 140102 1
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