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章程為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由2方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱「公司」），特制定本章程。
第一章總則
第一條本公司依據《公司法》和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。
公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第二條公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受**和社會公眾的監督、承擔社會責任。
第三條公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第四條公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶著責任的出資人。
第五條公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。
第六條公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，並採取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第七條公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，為維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
第八條公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第九條公司依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
第十條公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規定制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第二章公司名稱和住所
第十一條公司名稱：************
第十二條公司住所公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。
第三章公司經營範圍
第十三條公司經營範圍
第十四條公司經營範圍由公司章程規定，並經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
第十五條公司的經營範圍中屬於法律、行政法規和***規定須經批准的專案，應當依法經過批准。
第四章公司註冊資本
第十六條公司註冊資本：人民幣****萬元
公司註冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定的註冊資本的最低限額，其餘部分自公司成立之日起兩年內繳足。
第五章股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號碼
第十七條股東的姓名（名稱）、住址（住所）及證件號碼如下：
法人股東：
住址註冊號
自然人股東：
*** 住址
身份證號
第六章股東的出資方式、出資額和出資時間
第十八條公司股東的出資方式為貨幣出資（貨幣、實物、智財權、土地使用權出資）。
第十九條股東的出資額、出資時間如下：
1貨幣出資***萬元，佔註冊資金的**%；於2023年4月1日前全部到位；
2、*** 貨幣出資**萬元，佔註冊資金的30%；於2023年4月1日前全部到位。
第二十條全體股東的貨幣出資額不得低於公司註冊資本的20%。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。
第二十一條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。
第二十二條股東不按法律和本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十三條股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第二十四條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第二十五條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
1、公司名稱；
2、公司成立日期；
3、公司註冊資本；
4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。
第二十六條公司應當置備股東名冊、記載下列事項：
1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
第二十七條公司隨時將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機關登記或者變更登記的，不對抗第三人。
第七章股東的權利和義務
第二十八條股東享有如下權利：
1、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；
2、參加或推選代表參加股東會並依據《公司法》和本章程享有表決權；
3、遵守法律、行政法規和公司章程；
4、查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決定、監事的決定和財務會計報告；
5、按照實繳出資比例分取紅利並優先認繳公司新增資本；
6、選舉和被選舉為董事、監事；
7、轉讓其全部或部分股權；
8、優先購買其他股東轉讓的股權；
9、依據《公司法》的有關規定，提請人民法院撤銷股東會、執行董事違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；
10、公司清算後，按照出資比例分配公司剩餘財產。
第二十九條股東承擔以下義務：
1、遵守法律、行政法規和公司章程；
2、依法按期足額繳納所認繳的出資額；
3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；
4、以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；
5、公司設立後不得抽逃出資。
第三十條股東之間可以相互自由轉讓其全部或部分股權，其他股東對此提出異議的，應平等協商。協商不成的，提交股東會，以股東會過半數通過的決議為準。
第三十一條股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面徵求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答覆的則視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買的則視為同意轉讓。
第三十二條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十三條股東依法轉讓其股權後，公司應及時登出原股東的出資證明書，重新向新股東簽發出資證明書，並修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的此項修改不須經公司股東會表決。
第三十四條有下列情形之一時，在股東會會議上對該項決議投反對票的股東，可以要求公司按照合理的**收購其股份：
1、公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；
2、公司合併、分立、轉讓主要財產的；
3、本章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改本章程使公司存續的。
第三十五條對第三十四條所列情形，自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東有權依法向人民法院起訴。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第三十六條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計畫；
2、選舉和更換執行董事、監事，決定其報酬事項；
3、審議批准執行董事的報告；
4、審議批准監事的報告；
5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或減少註冊資本作出決議；
8、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
9、修改公司章程；
10、本章程規定的其他職權。
第三十七條對第三十六條所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會會議，直接做出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，並依照《公司法》第三十
八條規定行使職權。
第三十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議必須每半年召開1次，具體時間由執行董事決定，但上半年的會議不能超過當年7月份，下半年的會議不能超過第二年2月份。
代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。
第四十一條召開股東會定期會議，應當於會議召開15日前通知全體股東；召開股東會臨時會議，由提議召開會議的股東或提議召開的公司機構決定通知期限，但不得少於3日。
第四十二條股東出席股東會會議可以書面委託他人參加，受委託參加的人行使委託書中所載明的權利。
第四十三條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責時，由監事召集和主持，監事不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責時，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十四條股東會會議的議事程式為：由執行董事提出議案，股東進行充分討論，然後投票表決。經代表半數以上表決權的股東通過，也可以採取舉手同意的方式表決。
股東會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。
第四十五條股東會會議對所議事項作出的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議以及公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十六條公司不設董事會，設執行董事1人，執行董事由修淶貴擔任，由股東會選舉產生。執行董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職導致無執行董事的，在改選出新的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行執行董事職務。
有限公司章程
依據 中華人民共和國公司法 以下簡稱 公司法 及其他有關法律 行政法規的規定，由和共同出資設立 以下簡稱 公司 經全體股東討論，並共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所 第一條公司名稱公司 第二條公司住所 第二章公司經營範圍 第三條公司經營範圍企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營 公司經營範圍中屬...
有限公司章程
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