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***公司章程
第一章總則
第一條公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：***公司
第三條公司住所：***市***區***
第四條公司由*****東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承
擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第五條經營範圍：***。
第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。營業期限：***（根
據公司章程自定）。
第二章註冊資本
第七條公司註冊資本為***萬元人民幣。
第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
單位：萬元
第九條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
出資證明書一式兩份，股東和公司各持乙份。出資證明書遺失，應立即向公司申報登出，經公司法定代表人審核後予以補發。
第十條公司應設定股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十一條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十二條股東的權利：
一、 出席股東會，並根據出資比例享有表決權；
二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
三、 選舉和被選舉為公司董事或監事；
四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；
五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權；
六、 公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
第十三條股東的義務：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；
三、 公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資
四、 遵守公司章程規定的各項條款。
第十四條出資的轉讓：
一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
三、 股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章公司的機構及高階管理人員的資格和義務
第十五條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二） 因犯有**、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；
（三） 擔任因經營不善破產清算公司的執行董事或者廠長、經理，並對該公司破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾三年者；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日未逾三年者；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十一條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第二十二條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十三條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的專案，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章股東會
第二十五條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。
出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由董事會召集，董事長主持。
第二十六條股東會行使以下職權：
1、決定公司的經營方針和投資計畫；
2、選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准董事會的報告或監事會的報告；
5、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少註冊資本作出決議；
7、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8、修改公司的章程；；
9、對發行公司債券作出決議；
10、公司章程規定的其他職權。
股東會會議為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權利。
第二十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。
第二十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章董事、經理、監事
第二十九條公司設董事會，成員為人，非職工董事由股東會選舉或更換，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；
（三）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或減少註冊資本的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十條董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務
時，由董事長指定其他董事召集和支援，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第三十一條董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決
通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第三十二條董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，
行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席董事會會議。
第三十四條公司設立監事會，成員有人。其中，非職工監事由公司股東會選舉產生；職工監事人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
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