XX集團法人治理結構管控制度與操作流程

母子公司管控體系制度彙編之一

寧波天漢控股集團股份****

法人治理結構管控制度與操作流程

服務單位: 上海華彩管理諮詢****

二零零七年八月

第一部分管控制度

法人治理委託管理辦法

第一章總則

第一條為保證寧波天漢控股集團股份****（以下簡稱「天漢集團」或「集團」）的整體利益，完善集團與各二級子公司/成員企業（以下簡稱「各單位」）的母子公司管控體系，體現「治理+管控」的基本原則，強化企業內部控制和風險防範，確立集團的決策權、知情權、調控權，根據公司的實際情況，制訂本辦法。

第二條集團對各單位的治理與管控在實現形式上各有不同，兩者相互配合，構成乙個嚴密的管控體系。

第二章法人治理線

第三條集團與各單位應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第四條各單位的重大決策應由各單位股東大會和董事會依法做出，集團不得損害各單位及其他股東的權益。

第五條對於集團與各單位之間的治理線，執行程式如下：

（一）集團對各單位重大事項的管理和監控，先通過內部程式進行，由各單位相關職能部門將重大事項議案報集團派出董事；

（二）派出董事上報集團有關職能部門；

（三）由集團相關職能部門將議案報集團有關專業委員會審議，並經集團總裁辦公會通過；

（四）再通過法定程式，由集團派往各單位的董事人員，在各單位董事會上表決通過；

（五）最後將集團的決議依法形成各單位董事會的決策，進而進行貫徹實施，實現集團對各單位的合法監控和管理。

第六條以上公司治理線執行第四條、第五條提及各單位的重大事項包括：

（一）決定公司經營方針和投資計畫；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼事項；

（四）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批准董事會的報告；

（六）審議批准監事會的報告；

（七）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（八）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

（十）對發行公司債券做出決議；

（十一）對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

（十四）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案；

（十五）審議公司重大購買、**、置換資產達到下列標準之一的行為：

1、購買、**、置換入的資產總額佔公司最近乙個會計年度經審計的合併報表總資產的比例達50%以上；

2、購買、**、置換入的資產淨額（資產扣除所承擔的負債）佔公司最近乙個會計年度經審計的合併報表的淨資產的比例達50%以上；

3、購買、**、%以上；

4、購買、**、%以上，且相關的淨利潤或虧損絕對金額在500 萬元以上的；

（十六）審議關聯交易金額高於3000 萬元或佔公司最近經審計淨資產值在5%以上的關聯交易事項；

（十七）審議投資涉及金額達到上述第十五條所辦法標準的重大投資行為；

（十八）對公司募集資金投向的變更做出決議；

（十九）決定公司內部管理機構的設定；

（二十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、人事負責人等高階管理人員，並決定其報酬、考核事項和獎懲事項；

（二十一）制訂公司的基本管理制度；

（二十二）審議法律、法規和公司章程辦法應當由各單位股東大會決定的其他事項。

第三章職能管控線

第七條為提公升各單位的經營決策效率，配合母子公司管控體系執行，各單位股東大會以委託管理的形式，將一些必要事項許可權直接委託給集團及其職能部門，即各單位就事實關係承認本公司在人事、財務、經營及組織管理等方面為集團的一部分，並被置於集團的領導下，亦即集團有權在某些必要情況下給各單位經營者、相關職能部門直接下達指令。

第八條對於集團與各單位之間的職能管控線，執行程式如下：

（一）由各單位職能部門將相關議題或事項直接報送集團歸口職能部門；

（二）集團職能部門根據事項的性質，由職能部門形成處理建議或將議案報集團分管領導、有關專業委員會審核；

（三）以上事項經集團總裁辦公會審核通過，再將結果反饋到各單位對口職能部門，實現集團對各單位的職能管控。

第九條以上第七條提及的必要事項包括：

（一）經營目標下達、計畫核准與彙總，並實施偏差分析與監控；

（二）財務預算報告的審核；

（三）資金的集中管理、統一調劑；

（四）財務分析報告的審核；

（五）外派財務管理人員的業務管理和業績考核建議；

（六）通過內部審計隊伍或外聘獨立審計師對各單位進行常規審計和專項審計，並對審計的問題進行監控整改；

（七）對各單位的組織架構調整、主要的人力資源制度和流程的審核；

（八）統一組織集團與各單位大型公關、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；

（九）統一組織應對集團與各單位重大突發事件、危機公關等事務；

（一十）要求各單位定期資訊演示文稿的上報、整理與彙總傳達；

（一十一）負責對各單位業務進行行業分析，資訊收集，針對環境變化提出應對措施；

（一十二）制定各單位業務經營指標並下達，定期進行監控，確保目標達成；

（一十三）組織協調各單位的跨區域競爭，減少內耗；

（一十四）針對各行業特點，統一組織各單位的專業技術人才的培養；

第一十條職能管控線的實現途徑是分級管理、層層負責的委託體制。各單位股東大會將有關財務、資金、人事、經營等管理活動許可權以委託書的法律文字形式賦予集團及其相關職能部門，集團作為被委託者履行以下義務和承擔以下責任：

（一）在許可權範圍內行使職權，嚴禁越權；

（二）嚴格按照本辦法的程式行使職權（不得進行轉委託）；

第一十一條本辦法所稱委託人，是指各單位的股東大會，各單位法定代表人負責對集團的委託。本辦法所稱被委託人為集團及其相關職能部門。

第一十二條本委託辦法中的委託遵循以下原則：

（一）有限委託

委託必須根據各單位所擁有的事權，並限制在法定的經營範圍和管理許可權之內，嚴禁超越許可權進行委託或從事經營管理活動。

（二）區別委託

集團考慮以下因素接受各單位區別委託：

1、委託人所處地域經濟狀況、競爭環境及現有經營規模和未來發展需要；

2、委託人風險控制能力、經營管理水平；

3、委託人經營管理業績。

（三）動態管理

委託人根據以上因素變化，有權調整委託。

（四）責任追究

各單位在授予被委託人權力的同時亦明確其責任，如集團相關職能部門實施委託責任**現重大失誤問題，委託人有權要求追究有關責任人的責任。

第一十三條集團的各職能部門是被委託的執行部門，具有以下執行職責：

（一）為集團母子公司管控體系提供充分的決策依據；

（二）對各自業務管理範圍實施規範委託管理；

（三）定期檢查各單位委託運轉管理情況；

除非集團另有辦法，委託事項不得再轉委託。

第一十四條委託必須以書面的形式逐級向下頒發。委託書必須有委託人和被委託人法定代表人簽字和蓋章。

第一十五條本辦法所稱委託書，是指委託人認可集團及相關職能部門從事業務經營及相關管理活動的範圍和許可權，並辦理集團及相關職能部門對這些活動承擔責任的書面證明。

第一十六條委託書應包括以下內容：

（一）委託人註冊名稱；

（二）委託人法定代表姓名和簽章；

（三）被委託人註冊名稱或全稱；

（四）被委託人法定代表姓名和簽章；

（五）委託範圍(事項)；

（六）委託期限；

（七）委託時間；

（八）委託人認為需要辦理的其他內容。

第一十七條以委託書形式給予的委託，其有效期一般為一年，如到期後新的委託書未下達，原委託仍繼續有效。

第一十八條發生下列情況之一，應調整直至撤銷委託：

（一）被委託人因失職造成較大經濟損失或重大經營風險；

（二）經營環境發生重大變化；

（三）被委託人內部機構或管理制度發生重大調整；

（四）其他不可預料的情況。

第一十九條委託人或被委託人其中一方的法定代表因故變更，原委託書必須重新簽發和確認。

第二十條集團各職能部門應做好被委託的管理工作，並應認真履行監督職責，負責所轄業務範圍委託事項的日常檢查監督工作。檢查中有權就被委託事項的調整、變更提出建議。

第四章附則

第二十一條本辦法由寧波天漢控股集團股份****負責解釋。

第二十二條本辦法自委託書簽訂之日起實行。

寧波天漢控股集團股份****委託書樣本

根據《寧波天漢控股集團股份****法人治理委託管理辦法》，現由天漢下屬＊＊公司法定代表人簽發委託書：

委託人宣告：

以下權利為天漢下屬＊＊公司（以下簡稱「＊＊公司」）對寧波天漢控股集團股份****（以下簡稱「天漢集團」或「集團」）的委託業務，集團及其相關職能部門可對＊＊公司及其相關職能部門直接行使下列經營管理許可權，且權利只能由集團本級統一行使，並不得轉委託：