所屬類別：公司/事業單位
普通合夥人是指在合夥企業中對合夥企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合夥企業法》規定，國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性和事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
基本資訊
中文名稱：普通合夥人
外文名稱：general partner
簡稱：gp
責任：對合夥企業債務承擔無限連帶責任
發展歷程
2023年，由於中國資本市場火爆，表現很好的甚至一般的gp都有lp追著給錢。然而，這種美好的時光稍縱即逝。2023年9月以來，全球範圍內的金融體系乃至實體經濟，都遭受了多年未見的金融海嘯衝擊。
私募股權投資面臨經濟週期的下滑，也開始出手謹慎。與此同時，pe的lp對專案資金投向的干涉也越來越多，中國的gp的日子越來越不好過。
中國式pe（私募股權投資）治理結構仍處在初級的「妻管嚴」階段，即lp（有限合夥人）希望更多地參與gp（一般合夥人）負責的投資管理。pe界人士表示，由於金融風暴的來臨，中國lp與gp的地位將更為不平衡，lp將更多地干涉gp的投資，業績不好的gp將受到打壓，中國lp與gp走向真正的「有錢出錢，有力出力」各安其位的國際通行模式，將不得不被推遲兩至三年。
相關問題
解決中國式pe治理結構中遇到lp與gp矛盾的關鍵是找到雙方的利益平衡點。
首先，gp管理費的約定應更加靈活，lp給gp的管理費不是每年2%這麼簡單，實際上，當**存在第5年的時候，合夥期的資金已經全部投完，後面2年是享受回報的問題，在享受回報的過程中，按照國外的慣例是資金投資70%到75%的時候，可以募集第二筆資金。第1年到第5年lp每年給gp2%的管理費是合理的，因為gp要不斷地跑市場，需要費用。那麼第6、7年的時候，先前募集的**已經投資完畢，管理費是不是還要給gp，雙方就可以協商，以使約定更為靈活。
其次，投資回報的約定也不應死板。中國很多的lp對gp的能力抱有懷疑。目前我國gp找lp大部分依靠朋友或者其他關係，並不是像美國市場那種依靠路演吸引lp的模式。
所以，很多的lp提出，當有投資收益的時候，他們要先拿10%，然後再把20%給投資合夥人，最後按投資比例進行分配。
1、對企業債務的責任承擔方面根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔範圍要大於有限合夥人。
2、與本企業交易方面根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。
3、在競業禁止方面根據規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。
4、在財產份額出質方面根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。
5、在財產份額轉讓方面根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意；而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前50日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。
6、在出資方面根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合夥人不得以勞務出資。
與有限合夥人
普通合夥人與有限合夥人的區別：
1、對企業債務的責任承擔方面
根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔範圍要大於有限合夥人。
2、與本企業交易方面
根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。
3、在競業禁止方面
根據規定，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。
4、在財產份額出質方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。
5、在財產份額轉讓方面
根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意；而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。
6、在出資方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合夥人不得以勞務出資。
享有權利
經營控制權
普通合夥人對**事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥**簽訂對外的法律檔案，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。
利潤分成權
協議通常約定，普通合夥人投入**資本總額1%左右的資金，但享有**投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的餘額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按**全部投資專案的組合計算收益。
年度管理費
普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥**總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理**而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。
相關限制
法律限制公司投資於合夥企業，卻不限制其以合同方式與他人結成合夥關係。
美國的私募股權**（private equity fund）通常採用有限合夥的形式：管理**的是普通合夥人，對合夥債務承擔連帶責任；投資者則作為有限合夥人，享有有限責任特權，不參與**管理。這一結構似乎在我國公司法面前碰了釘子。
公司法第15條規定，公司「不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人」。一些觀察者據此認為，中國pe的普通合夥人只能由個人而非有限責任公司或股份公司擔任。個人擔任pe的普通合夥人，意味著個人須以自己的全部財產連帶承擔pe債務。
誰願意出任這樣的高風險角色呢？公司法第15條豈不阻礙了有限合夥在風險投資領域的運用？
有限合夥在中國受冷落不能歸咎於公司法。第15條設定的公司轉投資限制實際上被合夥企業法（2023年修訂）修正了。首先，合夥企業法允許自然人、法人和其他組織在中國境內設立普通合夥企業和有限合夥企業（第2條）。
這意味著有限責任公司和股份公司可以投資於合夥企業。其次，合夥企業法只是禁止「國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體」成為普通合夥人（第3條）。這就等於允許「國有獨資公司、國有企業、上市公司」以外的公司投資於合夥企業，並成為承擔無限連帶責任的普通合夥人。
而公司法恰恰又為合夥企業法對自身的修正預留了通道：第15條規定除法律另有規定外，（公司）不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人--合夥企業法就扮演了「另有規定」的角色。
根據合夥企業法，以下公司「不得成為普通合夥人」。
國有企業
「國有企業」是乙個被廣泛使用但定義極其含混的概念。這裡的「國有企業」與國有獨資公司和上市公司並列，應理解為非依公司法成立的企業。它們有法人資格，但不是公司。
有關國有資產監管的法規政策經常使用「國有及國有控股企業、國有參股企業」的語句（如2023年的「企業國有資產監督管理暫行條例」），似乎表明「國有企業」僅指純粹的國有獨資的非公司製企業。隨著國企改制的快速推進，這類企業的數量將越來越少。
國有獨資公司
原公司法（1993）界定的國有獨資公司是指「國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司」。據此，只要是國家授權投資的機構或部門（包括**部門、國有企事業單位、國有獨資公司等）都可以設立國有獨資公司。2023年新公司法大幅度限縮了國有獨資公司的出資人範圍，只有「國家單獨出資、由***或者地方人民**授權本級人民**國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司」才屬於國有獨資公司（如2023年9月成立的中國投資有限責任公司）。
因此，國有獨資公司的數量已大為減少，至少許多國有公司獨資設立的子、孫公司在新公司法施行後就不再是國有獨資公司了。
上市公司
這裡是僅指在上海和深圳交易所上市的公司，還是包括在世界上任何**交易所上市的公司？如果一家內地股份公司在香港上市（未在上海或深圳上市），它是不是就喪失了成為普通合夥人的資格？這個問題還沒有明確的答案。
總之，不得成為合夥企業的普通合夥人的公司或企業，在總量上是比較少的。然而，即便是這個適用範圍狹窄的法律限制（合夥企業法第3條），事實上也很容易突破。因為，公司或企業完全可以通過聯營、合作等合同方式與其他公司或企業結成事實上的合夥。
例如常見的合作經營合同、合作開發房地產合同。參與合作的若干企業並不註冊為「合夥企業」，自然不受合夥企業法約束。它們的合作不是一方向另一方出資成為股東，因此也不是公司法所謂的「投資」，不受公司法約束。
它們只需依照合同法、民法通則訂立有效合同即可。但是，參加合作的各方必須以自己的所有財產承擔合作專案所產生的一切債務，這其實是對合作專案承擔「無限連帶責任」，與普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任相同。事實上，在合夥企業法承認有限合夥企業之前，風險投資早已通過各種合作合同、委託合同、信託合同等方式開展起來了。
普通合夥人
普通合夥人 除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意 未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合夥人 有限合夥人可...
普通合夥人合作協議範本
2 合夥人 以貨幣出資萬元，以 實物 智財權 土地使用權 勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇 作價出資萬元，總認繳出資萬元，佔註冊資本的 首期實繳出資萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。注 可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律 行政法規的規定，需要...
普通合夥人合作合同範本
第一章總則 第一條根據 中華人民共和國合夥企業法 以下簡稱 合夥企業法 及有關法律 行政法規 規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為普通合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律 法規 規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律 行政法規 規章不符...