二人及以上股東公司設執行董事章程 補

2023-01-08 00:42:05 字數 3825 閱讀 3116

一般公司設執行董事、監事、經理章程

××××****章程(修訂本)

第一章總則

第一條為規範公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:××××****。

第三條公司住所:浙江省金華市婺城區××路××號。

第四條公司經營期限為××年。

第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受**有關部門監督。

第七條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高階管理人員均具有約束力。

第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司註冊後生效。

第二章公司的經營範圍

第九條本公司經營範圍為

(以公司登記機關核定的經營範圍為準)。

第三章公司註冊資本

第十條本公司註冊資本為××萬元。

第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

第十一條公司由××**東組成:

股東一:(請填寫股東全稱)

身份證號(或營業執照號):

住所以××方式出資××萬元、……,共計出資××萬元,合占註冊資本的×× %,在××年××月××日前一次足額繳納。(或分××期出資,首期出資××萬元,出資方式為××,於××年××月××日前到位;第二期出資××萬元,出資方式為××於××年××月 ××日前到位……;……;共計出資××萬元,合占註冊資本的 ××%)

股東二:(請填寫自然人姓名)

家庭住址

身份證號碼

以××方式出資××萬元、……,共計出資××萬元,合占註冊資本的×× %,在××年××月××日前一次足額繳納。(或分××期出資,首期出資××萬元,出資方式為××,於××年××月××日前到位;第二期出資××萬元,出資方式為××於 ××年××月 ××日前到位……;……;共計出資××萬元,合占註冊資本的 ××%)

第五章公司的機構及其產生

辦法、職權、議事規則

第十二條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。

第十三條股東會的議事方式:

股東會以召開股東會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委託他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

1、定期會議

定期會議一年召開××次,時間為每年××召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十四條股東會的表決程式

1、會議通知

召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集、主持,執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持,監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權,股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下:

(1)股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議,應詳細作好會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十五條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉產生。

第十六條執行董事對股東會負責,依法行使下列職權:

(一)召集股東會會議,並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十七條執行董事每屆任期三年,執行董事任期屆滿,可以連選連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的,在更換後的新執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

第十八條公司設經理,由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責,依法行使《公司法》規定的職權。

第十九條公司不設監事會,設監事一人,經股東會選舉產生。

第二十條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

執行董事、高階管理人員不得兼任監事。

第二十一條監事對股東會負責,依法行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高階管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的規定,對執行董事、高階管理人員提起訴訟;

第六章公司的股權轉讓

第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條本公司股東轉讓股權,不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》規定執行。

第七章公司的法定代表人

第二十六條公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八章附則

第二十七條本章程原件一式××份,其中每**東各持乙份,送公司登記機關乙份,公司留存××份。

法定代表人簽字:

日期: 年月日

設執行董事章程股東會決議20191

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