2023年上市公司年報會計監管報告
截至2023年4月30日，滬深兩市已上市的3,531家公司（其中a股3,513家），除康達爾、山東地礦、*st華澤、凱迪生態、千山藥機、撫順特鋼、中毅達、美都能源、*st上普9家公司未按期披露年報外，其餘3,522家均按期披露了經審計的2023年年度報告。按期披露年報的公司中，124家被出具非標準審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見，36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。
為掌握上市公司執行會計準則、企業內部控制規範和財務資訊披露規則的情況，證監會會計部組織專門力量抽樣審閱了798家上市公司2023年年度報告，審閱中重點關注了合併財務報表、企業合併、收入確認、**補助、金融工具、資產減值、非經常性損益等方面的會計處理、財務資訊披露情況及其存在的問題，並對內部控制評價與審計報告的披露情況進行分析和總結，同時對年報審閱發現問題所反映出的會計師事務所審計執業問題予以關注，形成本監管報告。
年報審閱過程中，證監會會計部發布了6份年報會計監管演示文稿，及時向有關方面通報上市公司2023年年度財務報告和內控報告存在的問題179項，涉及138 家上市公司。同時，證監會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發現的問題，並向有關各方傳遞關於執行會計準則、內部控制規範、財務資訊披露規則和審計規範等方面的監管標準。
一、企業會計準則和財務資訊披露規則執行問題
總體而言，上市公司能夠較好地理解並執行企業會計準則和財務資訊披露規則，但仍有部分公司存在執行會計準則不到位、會計專業判斷不合理、資訊披露不規範的問題。
（一）合併財務報表相關問題
2023年新修訂的合併財務報表準則，明確了以控制原則為基礎確定合併範圍。整體上，上市公司能夠掌握和運用合併報表範圍的判斷原則，但在某些情況下，仍存在合併範圍判斷不恰當的問題。此外，在處置子公司股權、合併財務報表抵銷分錄編制等方面也存在執行偏差或不到位的情況。
1.對合併範圍的判斷
（1）對結構化主體控制的判斷
上市公司參與發起設立、管理和投資結構化主體的交易較為常見。公司在編制合併財務報表時，需結合各項因素綜合考慮是否對相關結構化主體具有控制。年報分析發現，部分上市公司在判斷是否控制時，容易忽視結構化主體的設立目的、其他方是否享有實質性權力等因素。
例如，個別上市公司參與設立有限合夥企業（併購**），並認購其全部劣后級份額，將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。根據合夥協議，上市公司對合夥企業優先順序份額本金及固定收益承擔保證義務，優先順序合夥人在合夥企業投資決策委員會中享有席位，優先順序合夥人委派的決策委員對擬投資專案享有一票否決權。考慮到合夥協議對優先、劣後級的設定以及上市公司對優先順序退出本金和收益做出的保證安排，優先順序合夥人實質上享有固定回報，並不承擔合夥企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上應視為一種保障資金安全的保護性權利。
上市公司享有合夥企業所有剩餘的可變收益、承擔全部虧損風險，同時從設立目的分析，如合夥企業是為上市公司的戰略發展需要設立的，上市公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合夥企業的相關投資活動以影響其回報，即上市公司對此合夥企業具有控制，應當予以合併。
（2）對單獨主體的合併判斷
根據企業會計準則規定，投資方通常合併的是被投資方的整體，只有在滿足特定條件情況下，投資方可以將被投資方可分割的部分（即「單獨主體」）予以合併。單獨主體需同時滿足以下條件：該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一**，不能用於償還該部分以外的被投資方的其他負債；除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩餘現金流量相關的權利。
年報分析發現，個別上市公司通過增資方式成為某公司的控股股東，並約定增資完成後將該公司原有業務全部剝離給原股東，後續以該公司為平台開展新業務。上市公司取得該公司控股權後對其董事會進行了改選，但認為被投資公司原有業務仍由原股東控制並擬剝離給原股東，因此未將其納入合併範圍。上市公司將被投資單位業務進行分割，需要滿足會計準則中有關單獨主體的認定要求，即所分割業務相關的資產、負債必須與公司其它資產、負債嚴格分離。
但在我國現行法律環境下，同一法律主體的資產、負債往往較難滿足單獨主體的有關要求。在股東之間分割資產、負債的約定尚未通知全部債權人並已獲得債權人同意的情況下，上市公司不應將被投資單位分割為兩個部分進行部分合併。
（3）涉及一致行動協議的合併判斷
上市公司與其他投資方達成一致行動協議的情況下，是否應將被投資公司合併，應當基於「控制」的定義和原則，綜合考慮一致行動協議的商業意圖，一致行動協議授予上市公司的權力是否明確、完整等因素進行判斷。年報分析發現，個別上市公司通過與其他投資方簽署一致行動協議，將持股比例不超過50%的被投資公司納入合併範圍。該一致行動協議未明確其他方是否將與被投資公司相關活動相關的表決權完整授予上市公司，協議期間也未明確約定。
僅依據該一致行動協議，無法有效判斷上市公司對被投資方的權力、可變回報等的持續性。上市公司不應將此被投資單位納入合併範圍。
2.合併財務報表編制問題
（1）子公司超額虧損的核算
企業會計準則規定，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其餘額仍應當衝減少數股東權益。年報分析發現，個別上市公司持有子公司51%的股權，該子公司本期出現鉅額虧損且資不抵債。，列報為歸屬於母公司所有者權益，而未按照要求衝減少數股東權益，不符合會計準則的規定。
（2）未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權時調減商譽賬面價值
根據企業會計準則及有關規定，未喪失控制權情況下，對子公司的持股比例變化，不導致合併商譽賬面價值發生變化。年報分析發現，個別上市公司在未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權，合併財務報表中按照股權處置比例調減商譽賬面價值，不符合會計準則規定。
（3）合併財務報表抵銷分錄編制不正確
母公司編制合併財務報表時，應當將整個企業集團視為乙個會計主體，反映企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量。其中，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷。
年報分析發現，個別上市公司子公司設立資產支援專項計畫，並購買專項計畫全部次級權益及部分優先順序權益。上市公司編制合併財務報表時將該專項計畫納入合併報表範圍，但卻未將子公司對專項計畫的投資形成的可供**金融資產和相應負債進行抵銷。
（二）企業合併相關問題
上市公司併購交易形式多樣、股權結構及交易安排較為複雜，相關會計處理存在一定操作難度。部分上市公司對於企業合併中併購日無形資產的辨認與計量、或有對價等特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務報表使用者難以充分了解相關併購交易的商業實質及其影響。
1.非同一控制下企業合併中可辨認資產和負債的確認和計量
非同一控制下企業合併中，購買方應在取得控制權日以公允價值計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術等。
年報分析發現，部分上市公司在非同一控制下企業合併中確認了大額商譽，其商譽佔合併對價的比例高達90%以上。大額商譽形成的原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。
2.或有對價相關問題
（1）一般或有對價會計處理
根據企業會計準則及相關規定，非同一控制下企業合併中，購買方應當將合併協議約定的或有對價作為合併對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本，並確認相應的資產、負債，後續變動應視其性質分別計入當期損益或其他綜合收益。或有對價公允價值的計量應基於標的公司未來業績**情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。
年報分析發現，針對附有業績補償條款的併購交易，大多數上市公司在確定企業合併成本時未恰當考慮或有對價的影響，在購買日及後續會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零，或在後續結算年度將實際支付或收到的補償直接計入當期損益或調整權益。個別公司在標的公司業績承諾不達標時，以收購時的股份發行**確認和計量應收補償股份相關金融資產及損益，而未按照應收補償股份在資產負債表日的公允價值進行計量。
（2）控股股東提供企業合併業績補償款
實務中，部分併購交易安排由購買方控股股東對購入標的資產做出業績承諾。此類安排中，購買方控股股東既不屬於購買方也不屬於**方，其對購買方所收購標的資產的業績進行承諾是基於其與購買方的特殊關係，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益**易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。
年報分析發現，個別上市公司的控股股東在公司收購交易中，對被收購公司業績作出承諾，就實際業績與承諾業績的差額對上市公司予以補償；2023年度被收購公司業績未達標，上市公司應將預期將自控股股東收取的業績補償相關的資產計入資本公積，但公司未對該事項進行會計處理。
（3）**方支付或收到業績補償
根據企業會計準則及相關規定，併購交易**售方收取或支付或有對價的權利或義務屬於金融工具，**方應將此權利或義務按照金融工具準則相關規定進行會計處理。年報分析中發現，部分上市公司作為交易中的**方，對於未來應收業績補償，未按照金融工具準則進行確認和計量，而是按照或有事項準則進行核算，或者未進行相關會計處理。
（4）合營或聯營企業投資相關的或有對價
上市公司上市條件
一 公司的主體資格 從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份 只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份 如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。1.從公司的經營狀態看 1 對公司的...
C16060上市公司併購重組監管 上
一 單項選擇題 1.上市公司發行股份購買資產的法定審核期限為 a.6個月b.1個月c.3個月d.20天描述 審核時限您的答案 c題目分數 10此題得分 10.0 2.近10年全球併購交易中 行業最為活躍。a.電信b.房地產c.金融d.油氣 描述 國際併購市場概況您的答案 c題目分數 10此題得分 1...
上市公司財務分析報告
000554 簡稱 泰山石油 中國石化泰山石油 財務分析報告 二零一一年十一月 學號 2009081b18 姓名 徐育仁 一 公司的基本情況 二 行業經營的基本情況 三 財務報告的分析 四 財務效率的分析 五 公司發展的趨勢分析 一 公司的基本情況 中國石化山東泰山石油股份 是由原山東泰山石油化工 ...