1目的為了適應**公司蓬勃發展對人才的需求，**公司**公司考核與薪酬委員會制定**公司虛擬股份長期激勵方案，以實現有效吸引所需人才，合理激勵在崗核心員工，使員工行為與企業長期發展保持一致的目的，特制定本暫行辦法。
2適用範圍
**公司推進委員會及天津建設公司、**投資****、**公司****、**公司工程專案管理****四個業務板塊。
3設計原則
確保在**公司發展過程中起著重要作用的員工都能得到相應的激勵；確保對相關人員的有效激勵。
如果出現同一人員在**公司不同板塊任職而且都符合激勵條件時，本著「就高不就低」以及「激勵物件選擇自願」的原則與相關人員協商，由激勵物件自主選擇，激勵物件一經選定，在計畫有效期內不能更改，以確保能夠有效激勵。
4與虛擬股份相關的名詞解釋
4.1虛擬股份：**公司考核與薪酬委員會與激勵物件約定的在未來的某一時刻，當激勵物件滿足一定條件時，兌現相應數額的**公司實際股份。
在虛擬股份計畫到期之前，由考核與薪酬委員會按年度進行考核，虛擬授予激勵物件。
4.3激勵物件：對**公司發展起到重要作用的，滿足一定條件的**公司及各板塊的員工。
4.4授予額度：根據激勵物件對**公司發展的重要程度，授予相應數額的虛擬股份。
4.5授予條件：**公司考核與薪酬委員會依據相應考核指標考核激勵物件，當激勵物件滿足相應條件時授予相應數額的虛擬股份。
4.6行權：在虛擬股份計畫結束後，激勵物件要求自己被授予的虛擬股份轉化為**公司實際股份的權利。
4.7有效期：虛擬股份計畫從授予日開始到授予結束的時間，包括等待期和授予期兩部分。
4.8授予時間表：根據虛擬股份計畫的有效期將預分給激勵物件的虛擬股份按年度考核授予；每個授予年度與能夠授予該激勵物件的虛擬股份上限就構成了授予時間表。
5虛擬股份管理辦法的制定與調整
虛擬股份管理辦法的制定與調整按照下述流程進行，見圖1：
圖1虛擬股份管理辦法的制定與調整流程圖
步驟1出資人代表委員會決議是否啟動長期激勵計畫，或者是對現行計畫進行調整；
步驟2考核與薪酬委員會制定或修改相應的虛擬股份計畫，並制定相應的管理辦法，上報給出資人代表委員會審議；
步驟3出資人代表委員會審核虛擬股份計畫及管理辦法，根據內容決定是否實行；若實行且有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章後由考核與薪酬委員會上報給監事會審議；
步驟4監事會審核虛擬股份計畫及管理辦法，根據內容決定是否實行；若實行且有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章後由考核與薪酬委員會上報給出資人代表大會審議；
步驟5出資人代表大會決議是否實行該虛擬股份計畫以及管理辦法，若實行，簽章後由考核與薪酬委員會執行相應操作。
6激勵物件的確定
激勵物件的確定與修改按照下述流程進行，見圖2：
圖2 **公司虛擬股份激勵物件的確定與修改流程
步驟1在虛擬股份計畫有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據**公司發展實際，依據附件1規定的人員範圍、授予額度，提名新增或修改參與虛擬股份計畫的人員名單（見附件3），並針對激勵物件制定相應的虛擬股份計畫（見附件2），書面上報給出資人代表委員會審批；
步驟2出資人代表委員會審核激勵物件的虛擬股份計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過並簽章後由考核與薪酬委員會書面上報給監事會審批；
步驟3監事會審核該激勵物件的虛擬股份計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過並簽章後由考核與薪酬委員會執行下一步驟；
步驟4考核與薪酬委員會依據相應虛擬股份計畫與該激勵物件簽署協議（見附件4），協議一式兩份，協議內容包括：激勵物件的真實姓名；虛擬股份授予的有效日期；虛擬股份所對應的股份數量；虛擬股份的等待期（授予的時間表）；虛擬股份的有效期（計畫的到期日）；虛擬股份的授予條件；虛擬股份授予與兌現的限制性條件；虛擬股份計畫被解除的條件；支付虛擬股份的方式等。
激勵物件在15日內在授予協議上簽字並交回考核與薪酬委員會；考核與薪酬委員會簽章後將其中乙份交由激勵物件儲存；另乙份由考核與薪酬委員會放入激勵物件的檔案中備案；
步驟5考核與薪酬委員會依據虛擬股份協議內容進行虛擬股份授予操作。
7虛擬股份的授予
7.1虛擬股份的授予流程
虛擬股份的授予流程見圖3：
圖3 虛擬股份授予流程圖
步驟1在虛擬股份計畫有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據**公司發展戰略與目標，針對不同的激勵物件制定其本年度考核目標；
步驟2考核與薪酬委員會將所制定的考核目標書面發給激勵物件進行確認，激勵物件可以將自己的意見書面反饋給考核與薪酬委員會進行修正；
步驟3重複上述步驟，直到激勵物件認可考核目標；
步驟4每年度的1月1日至1月31日，考核與薪酬委員會依據上年度考核目標對激勵物件的進行考核；
步驟5考核與薪酬委員會依據考核結果以及虛擬股份授予時間表、授予條件與額度表制定本年度虛擬股份授予計畫，書面上報給出資人代表委員會審批；
步驟6出資人代表委員會審核本年度虛擬股份授予計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過並簽章後由考核與薪酬委員會書面上報給監事會審批；
步驟7監事會審核審核本年度虛擬股份授予計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過並簽章後由考核與薪酬委員會執行下一步驟；
步驟8考核與薪酬委員會依據審核結果授予激勵物件本年度應得虛擬股份，書面通知激勵物件（見附件5）；
步驟9考核與薪酬委員會判斷虛擬股份計畫是否到期，如果沒有到期，則回到步驟1；如果到期，則開始啟動虛擬股份行權流程。
7.2有效期
從虛擬股份授予日後一週年開始到四周年結束，整個虛擬股份的有效期為四年，等待期為一年。
7.3授予時間表
預分給激勵物件的虛擬股份將在3年內以加速形式授予完畢，時間安排可考慮如下時間表，個別激勵物件職位生變化時由考核與薪酬委員會將對該激勵物件的授予時間表進行相應調整。
上表為激勵物件在授予年度最大可授予的虛擬股份數額，每個授予年度的授予數額要根據該年度的績效考核結果確定。
7.4授予條件與額度
考核與薪酬委員會在虛擬股份有效期內按年度對激勵物件進行考核，依據激勵物件完成指標情況按照下表授予其本年度應得虛擬股份：
激勵物件的績效考核指標參照考核與薪酬委員會當年對該激勵物件制定的關鍵績效指標執行。
7.5對已授予虛擬股份的管理
7.5.1表決權、紅利、配股的處理
由於虛擬股份在未轉化為實股前屬於激勵物件虛擬持有，不具備行使表決權、紅利、配股條件。
7.5.2虛擬股份的兌現
7.5.2.1在虛擬股份計畫未到期之前，激勵物件所持有的虛擬股份不允許轉讓，不能用於抵押以及償還債務。
7.5.2.2在虛擬股份計畫到期之後，由激勵物件提交申請，**公司考核與薪酬委員會負責將虛擬股份轉化為實股。
7.5.3虛擬股份的終止行權、取消行權
7.5.3.1激勵物件如果自願離開、退休、死亡、喪失行為能力，其所持有的虛擬股份數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計畫結束後，可以對持有的虛擬股份可行權部分行權；
7.5.3.
2**公司辭退或不再續聘、未達到績效考核指標或被解雇者，其所持有的虛擬股份數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計畫結束後，可以對持有的虛擬股份可行權部分行權。
7.5.3.3激勵物件有以下情形之一的，經**公司考核與薪酬委員會決議，依照**公司虛擬股份激勵物件的確定與調整流程，取消其授予資格：
7.5.3.3.1違犯國家法律、法規，情節嚴重而被判定任何刑事責任的；
7.5.3.3.2**公司有足夠證據證明激勵物件在任職期間，存在洩露**公司秘密、損害**公司聲譽等行為，給**公司造成損失的；
7.5.3.3.3嚴重失職、瀆職給**公司造成損失的；
7.5.3.3.4**公司考核與薪酬委員會認定的其他問題。
7.6其他重要事項的處理
7.6.1在計畫執行期內，遇到**公司整體或部分被收購時，涉及到的激勵物件，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現為實股；
7.6.2在計畫執行期內，遇到**公司整體或部分被兼併時，涉及到的激勵物件，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現為實股。
8虛擬股份的行權
虛擬股份的行權按照下面的流程進行，見圖4：
圖4 虛擬股份計畫行權流程
步驟1在虛擬股份計畫期末，由考核與薪酬委員會書面通知激勵物件（見附件6），通知內容包括：總共授予該激勵物件的虛擬股份數額、提出兌現申請的截止時間等；、
步驟2激勵物件在收到通知後15日內向考核與薪酬委員會書面提出將自己所持有的虛擬股份兌現為實股（見附件7）；
步驟3考核與薪酬委員會根據兌現申請，制定相應的執行計畫，書面上報給出資人代表委員會審批；
步驟4出資人代表委員會審核執行計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；
步驟5監事會審核執行計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會執行；
步驟6考核與薪酬委員會執行兌現操作，並將操作結果上報給出資人代表委員會備案；
步驟7出資人代表委員會決議是否啟動下一次長期激勵計畫。
9虛擬股份兌現為實股
虛擬股份兌現為實股按照下述流程進行，見圖5：
圖5虛擬股份兌現為實股流程
步驟1在虛擬股份計畫開始當年，考核與薪酬委員會根據所確定的激勵物件人數、額度，按照天津建設公司、**公司****、**投資****、**公司工程專案管理****等事業板塊分別歸類，計算得到各個事業板塊是實行長期激勵所需要的實股數額，形成的計算結果書面上報給出資人代表委員會審批；
步驟2出資人代表委員會審核各個事業板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；
步驟3監事會審核各個事業板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會交與各事業板塊董事會確認；
步驟4各事業板塊確認本板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章後出資；
步驟5出資人代表委員會將各事業板塊實行長期激勵的出資委託信託公司管理，成立信託**；在虛擬股份計畫到期前，這部分資金交由出資人代表委員會管理；
步驟6虛擬股份計畫到期後，考核與薪酬委員會依據激勵物件的兌現申請，制定該部分信託**持有人的變更計畫，書面上報給出資人代表委員會審批；
步驟7出資人代表委員會審核信託**持有人變更計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；
步驟8監事會審核信託**持有人變更計畫，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章後由考核與薪酬委員會執行；
步驟9考核與薪酬委員會執行變更操作，並將操作結果上報給出資人代表委員會備案。
10其他規定
10.1規定實施本次虛擬股份計畫的虛擬股份數額不超過**公司總股本規模的30%；
10.2規定本次虛擬股份計畫授予單個激勵物件的虛擬股份數額不高於整體計畫虛擬股份數額的25%；
10.3本暫行辦法由**公司出資人代表大會審批後方可執行；
10.4保密原則。虛擬股份計畫為**公司的機密，**公司所有員工都有義務保守秘密。
對虛擬股份計畫的質疑只能向考核與薪酬委員會提出，不得與其他員工議論。如發現探聽、傳播、議論者，**公司一經發現將給予警告處分並罰款500元，情節嚴重者取消其激勵資格；
10.5本暫行辦法由**公司考核與薪酬委員會負責解釋。本制度自下發之日起實施。
附件1激勵物件的範圍、人數、額度與考核指標
附件2**公司虛擬股份計畫書
根據《**公司虛擬股份管理暫行辦法》的有關規定，為了有效吸引和激勵事業推進核心員工，**公司考核與薪酬委員會制定本虛擬股份計畫。計畫內容如下：
第一條 **公司虛擬股份計畫有效期為2023年1月1日至2023年12月31日，總計畫期為4年；其中，等待期為1年，即從2023年1月1日到2023年12月31日為止；授予期為3年，即從2023年1月1日到2023年12月31日為止。
第二條 **公司虛擬股份的授予範圍、額度和授予條件下表：
第三條 **公司虛擬股份激勵物件的確定與修改見《**公司虛擬股份管理暫行辦法》6。
第四條 **公司虛擬股份的授予見《**公司虛擬股份管理暫行辦法》7。
第五條 **公司虛擬股份的行權時間為2023年1月1日至1月31日，具體的行權步驟和兌現操作見《**公司虛擬股份管理暫行辦法》8和9。
第六條本虛擬股份計畫由**公司出資人代表委員會、監事會以及出資人代表大會通過後方可執行。
第七條本虛擬股份計畫由**公司考核與薪酬委員會負責解釋。
**公司考核與薪酬委員會年月日
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