2023年10月26日，全國人民代表大會常務委員會審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定》，並於當日起實施。
本次修訂主要體現在對《公司法》一百四二十條關於股份回購相關內容的修改，旨在促進公司建立長效激勵機制、提公升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐。
新舊條文對比
本次修訂內容梳理
一基本原則不變
1、原《公司法》所確立的「公司不得收購本公司股份」的基本原則保持不變，公司收購本公司股份仍然屬於「例外情形」。
2、原《公司法》規定的「公司不得接受本公司的**作為質押權的標的」保持不變。
二回購情形增加
3、原《公司法》第142條所規定的公司收購本公司股份的四種情形未發生變化，仍然繼續有效。
4、修訂後的《公司法》第142條允許股份回購的情形由目前的4個增至6個，新增兩種回購情形為：
（1）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為**的公司債券；
（2）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
三決策程式簡化
5、公司因第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議，仍然保持不變，繼續有效。
6、公司因第（三）項規定的情形收購本公司股份的，改由依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
7、新增公司因第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，也依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
8、公司因第（四）項規定的情形收購本公司股份的，類同於《公司法》第74條的規定，屬於「異議股東回購請求權」範疇，無需經過任何決議程式，並未發生改變。
四處置期限延長
9、屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內登出；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者登出。該等規定與原《公司法》保持一致，未發生變化。
10、屬於第（三）項情形的，與原《公司法》相比，發生三處變化：
（1）公司合計持有的本公司股份數占本公司已發行股份總額的百分比上限從5%上公升至10%；
（2）將「所收購的股份應當在一年內轉讓給職工」延長至3年，並針對未轉讓部分相應增加「登出」情形；
（3）刪除了「用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出」的規定。今後回購資金**將不再僅限於「稅後利潤」，如何嚴控資金**防止企業加槓桿值得關注。
11、對於新增的第（五）項、第（六）項情形，比照第（三）項情形，明確要求：
（1）公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十；
（2）應當在三年內轉讓或者登出。
五對比草案發生的變化
根據憲法和法律委員會的建議，正式公布稿相較於草案發生如下變化：
1、強調上市公司回購股份的規範性要求，明確信批義務和公開集中交易方式。
2、鑑於股份回購特別是上市公司的股份回購，對債權人和投資者利益都有重大影響，應當慎重穩妥對待，法律對股份回購的情形及方式等規定要清晰、明確，不宜規定兜底條款或例外情形。正式稿刪除了草案中「第（七）項「法律、行政法規規定的其他情形」的兜底條款。
3、根據憲法和法律委員會的建議，在全國人大常委會的修改決定中明確對「督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力，加強監督管理，依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等**違法行為，防範市場風險，切實維護債權人和投資者的合法權益」提出要求。
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