摘要：公司債權人與股東利益的衝突與協調，一直是公司法研究領域的重要論題之一，其本質原因在與股東有限責任和債權人債權實現的內在衝突。我國新公司法為此做出了一系列的協調機制，本文就其中公司資本制度、法人人格否定制度以及債權人優先權制度的確定來展開敘述。
關鍵字：股東有限責任，債權人利益，公司資本制度，法人人否定，優先權
一、股東承擔有限責任與債權人利益的衝突簡介
（一）股東承擔有限責任簡介
世界各國的公司法都賦予公司特別是有限責任公司和股份****以法人地位，使這個社會組織在法律上成為擬制的「人」，能夠獨立的行使民事權利和履行民事義務，並承擔相應的民事責任。而股東作為公司的投資人，將個人出資財產所有權轉讓給了公司，公司擁有由每乙個成員投資所形成的集合財產所有權，作為自己的獨立財產，並以此為基礎，形成自己獨立的名稱，表達自己獨立的意思，在市場經濟中生存發展。
與此同時，由於財產所有權的分離，導致了股東與公司之間的人格也發生了分離，股東是自然人人格，而公司是法人人格，各自獨立，互不替代。公司的責任只能由公司自己承擔，而與股東無涉。若發生債的關係，公司以自己獨立的全部財產承擔無限責任，債權人有權要求公司償還債務，但公司內部股東僅以其出資額為限承擔有限的責任。
假若其所投資的公司因經營不善或其他風險導致虧損、負債，直至破產，公司也只以其自身全部財產進行清償，股東所損失的充其量只是其投入該公司的那一部分財產，而未投入的其餘財產(有可能是更大部分)無任何法律牽連關係。即城門失火，並不會殃及池魚。
（二）股東承擔有限責任與債權人利益的衝突表現
基於債權的相對性，債權人只能對公司法人主張權利，而不能對股東個人追償，股東僅就起出資額承擔有限責任。使得股東有限責任和債權人利益的衝突顯得愈演愈烈，非常不利於我國經濟秩序穩定。
首先，公司設立中債權人與股東利益之衝突。主要表現形式有：①出資不實。
公司設立之初，出資者虛假出資或抽逃出資，當債權人要求公司償還債務時，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責任為由拒絕承擔責任。②人格混同。如母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分導致當其中乙個公司受到債權人追索債權時，趕快將財產轉入另一公司，致使債權人的權利落空。
其次，公司經營中債權人與股東利益之衝突。主要表現形式有：①股利分配增多，債權實現的保障減低②增加具有優先權的債務，債權人對公司債務償付的請求權可能被稀釋。
③改投資風險大的投資專案，債權最後實現率可能就會下降。④公司資產對外投資過度。公司成立以後，它可以以投資公司的身份向其他型別的企業進行再投資，原公司可能會因轉投資或成為空殼公司而加大風險，影響原公司債權人利益的實現。
最後，公司破產重組中債權人與股東利益之衝突。主要表現形式有：①脫殼經營。
當公司經營陷入困境後，原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成新公司獨立經營，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為乙個「空殼」，新公司完全不承擔原公司的債務，卻實際上接受了原公司的絕大部分資產。由於原公司的資產被轉移，原債權人的權益極難得到實現。②公司合併。
公司合併有兩種形式:吸收合併和新設合併。無論在哪種合併中，債權人的利益會因合併都會受到一定影響。
在吸收合併中，吸收方的債權人會因被吸收方的不良資產、債務而增加公司的債務;『在新設合併中，原各方公司的債權人會因合併影響自身利益的實現。
二、我國《公司法》對此衝突的協調機制
為調節這種股東承擔有限責任與債權人利益的衝突，我國《公司法》也試圖從各方面來協調和平衡這兩種機制，使得既有利於公司的成立，保持經濟快速發展，同時保證交易過程中債權人的利益可以得到實現。在此僅就事先的資本制度確立和事後法人人格否定制度，以及債權人優先權制度這三個亮點來展開敘述。
（一）公司資本制度
1、資本確定原則
資本確定原則是指在公司在設立之時必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定並需經公司全部股東認足，否則公司不能成立。
為此我國《公司法》第二十六條和第八十一明確規定了有限責任公司和股份****的最低註冊資本限額分別為三萬和五百萬，這客觀上保證了公司資本始終處於較真實和較穩定的狀態，有助於公司債權人利益的保護。並且修改後的《公司法》增加了「公司全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足，在繳足前不得向他人募集股份，新規定有點類似於日本的折中授權資本制。即在公司設立時，章程中應明確記錄公司的資本總額，但股東只需認足第一次發行的資本，公司即可成立，但公司第一次發行的資本不得低於公司總額的一定比例，未認繳部分由公司在一定期限內繳足。
這無疑大大降低了投資者設立公司的門檻，既有利於經濟的發展，同時也兼顧了公司債權人利益的保護。
2、資本維持原則
資本維持原則又稱資本充實原則，是指公司在其存續過程中，應經常保持與其資本額相當的資產。在我國《公司法》中具體表現為：
⑴不得抽逃出資。我國《公司法》第三十六條規定：公司成立後，股東不得抽逃出資。
第九十二條規定：發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第二百零一條規定：
公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
⑵設立公積金，虧損先彌補。《公司法》第一百六十七條規定：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
⑶禁止折價發行**。《公司法》第一百二十八條規定：**發行**可以按票面金額也可以超過票面金額，但不得低於票面金額，
⑷除為減資而登出股份或與持有本公司的股份的其他公司合併，公司不得收購本公司股份。《公司法》第一百四十三條規定：公司不得收購本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
⑸禁止公司不合理處分財產。在公司法一百四十九條，一百六十七條，一百六十八條都有具體規定，同時在一百四十九條董事和高階管理人員的禁止行為中規定：禁止將公司資金以其個人名義或他人名義開立帳戶儲存;違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保。
這些制度都從公司存續期間防止了公司資本的被侵犯、被濫用，防止了公司財產狀況惡化，從而保障債權人的債權如數按期實現，以免受公司資本弱化的危害。
3、資本不變原則
資本不變原則，是指公司的資本一經確定，即不得隨意改變，如需增加或減少資本，必須嚴格按法定程式進行。具體表現為各國公司法對公司減資的嚴格限制，即在債權人利益不受損害的情況下，給予公司合法減資的方便。
《公司法》第一百七十八條條規定：「公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單，公司應當自做出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人在法定期限內有權要求公司清償債務或提供擔保;公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低險額。
並且法律允許特殊狀況下，債權人請求提前清償債務。
其目的是為了防止因公司資本總額的減少導致公司責任範圍的縮小，從而強化對債權人利益和交易安全的保護。
(二)、公司人格否認制度
法人人格否定原則原本是英美法係對其採取的授權資本制的補充和完善機制，現如今被大陸法系廣泛學習並引進的保護債權人利益的法律措施。它是在充分肯定公司人格獨立的前提下，不能容忍股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任而損害債權人利益的行為。
我國修改後的《公司法》第二十條明確規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十四條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第三十一條還對當公司設立時，出資的非貨幣財產價值顯著低於公司章程的所定價額的，其他股東應承擔連帶責任。
這是對協調股東承擔有限責任和保護債權人利益最核心的監督機制。諸如公司經營過程中的虛擬股東、人格混同、不正當控制等行為都可以有效的警惕和防止效果。不僅完善了公司法人人格獨立機制，而且有利於債權人利益的保護，彰顯了法律的公平與正義。
（三）、優先權制度
《公司法》中的優先權制度一般發生在公司因合併、分立、破產、解散等各種原因導致公司終止，進入清算程式是債權人享有的一項特殊的權利。因為債權人承擔著公司因經營不善及不可抗力帶來的不能實現其債權的風險，又因其不能參加公司管理。因此，法律規定在公司盈餘回報及財產分配方面，有優先於股東的權力。
這包括兩方面的內容，第一：新《公司法》一百八十七條第二款規定，公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納稅款，清償公司債務和的剩餘財產，由股東合理分配。第二：
第二百零五條規定，公司公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，並處罰；對公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，並予以處罰。
以上三種制度的確立分別貫穿於公司成立、存續以及終止三個階段，對交易過程中平衡股東承擔有限責任和債權人利益保護有著很好的引導和監督作用，是我國立法的一大進步。此外的有關公司重大事項公開制度、禁止關聯交易、越權行為的規定也都起到了很好的補充作用，由於篇幅限制在此不作過多的論述。
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