南通*******
合夥企業（有限合夥）
合夥協議
2023年9月
宣告與承諾
南通*******合夥企業（有限合夥）普通合夥人在募集資金前已在中國**業協會登記為私募**管理人，管理人登記編碼為【****】，其向全體有限合夥人進一步宣告：中國**業協會為私募**管理人和私募**辦理登記備案不構成對私募**管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對**財產安全的保證。
普通合夥人保證已在簽訂本協議前向全體有限合夥人揭示了相關風險；已經了解全體有限合夥人的風險偏好、風險認知能力和承受能力。普通合夥人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用**財產，不對**活動的盈利性和最低收益作出承諾。
全體有限合夥人保證其為符合《私募投資**監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的**及用途符合國家有關規定，並已充分理解本協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資**的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險；有限合夥人承諾其向普通合夥人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。
南通*******合夥企業（有限合夥）
合夥協議
本南通*******合夥企業（有限合夥）合夥協議（「本協議」）由深圳市*****股權投資**管理****（「*****」）作為普通合夥人與本協議附件所列明之有限合夥人於2023年9月日共同訂立（下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為「各方」，單稱為「一方」）。
各方經過友好協商，根據《中華人民共和國合夥企業法》（《合夥企業法》）、《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》等相關法律法規的規定，就共同經營合夥企業有關事宜，經友好協商一致，達成本協議如下：
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或解釋。
本協議項下的任一日期如為非工作日，則該日期應順延至非工作日後的第乙個工作日。
二.一.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立有限合夥。
二.一.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將及時簽署普通合夥人要求的全部檔案，並配合履行所需的全部程式。
二.一.3 有限合夥取得營業執照之日為有限合夥設立完成之日，即有限合夥成立日。
二.二.1 有限合夥的名稱為南通*******合夥企業（有限合夥）。
二.三.1 有限合夥的註冊位址為：江蘇省南通市崇川區
二.三.2 根據有限合夥的經營需要，經全體合夥人一致決定，可變更有限合夥的名稱和註冊位址，並辦理相應的企業變更登記手續。
有限合夥的目的是通過從事股權投資、設立專項子**、臨時債權投資或符合法律規定及本協議約定的其他投資，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。
有限合夥的經營範圍為：股權投資、產業投資（以合夥企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準）。
二.六.1 有限合夥的存續期限（合夥期限）為十一（11）年；有限合夥的經營期限為九（9）年。有限合夥的存續期限（合夥期限）和經營期限自有限合夥成立之日起計算。
二.六.2 有限合夥經營期限內的前五（5）年為投資期（「投資期」），後四（4）年為退出期（「退出期」）。
在退出期內，除完成投資期屆滿前投資委員會已經批准通過的投資外，有限合夥不應投資於新的投資專案。
二.六.3 根據有限合夥的經營需要，在前述規定的經營期限屆滿前，經全體有限合夥人同意，有限合夥的經營期限可以延長一（1）年（「延長期」）。
二.六.4 如果投資專案實現提前退出，經普通合夥人提議並經全體合夥人一致同意後，有限合夥的存續期限可以縮短且有限合夥可提前解散。
在本協議規定的經營期限內，合夥人的出資、以有限合夥名義獲得的收益和依法取得的其他財產（已分配的收益和財產除外），均為有限合夥的財產。
二.八.1 合夥費用是指有限合夥應直接承擔的費用，具體包括與有限合夥之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1) 有限合夥的開辦費，即與有限合夥設立相關的費用，包括但不限於法律、稅務、審計等第三方費用及相關的登記、註冊、備案費用；
(2) 有限合夥直接或間接發生的、與已完成投資的投資專案或與已獲得投資委員會表決通過的投資專案有關的費用，包括但不限於有關估值、購買、持有、管理投資專案及變現所發生的法律、審計、評估、稅務、財務顧問費用；
(3) 為專案投資而組建投資持有實體所發生的費用；
(4) 有限合夥的管理費、募集資金的監管費、資金託管費；
(5) 為遵從**業協會的行業監管而發生的必要費用；
(6) 有限合夥的法律、會計、稅務和審計及其他第三方顧問費用；
(7) 有限合夥之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和傳送成本；
(8) 組織和參與合夥人會議的費用；
(9) **部門對有限合夥、有限合夥的收益或資產、交易和運作所收取的稅、費及其他費用；
(10) 有限合夥提起的法律訴訟或為針對有限合夥提起的訴訟進行的法律抗辯所需的費用；
(11) 其他未明確列出的但合夥人一致同意由有限合夥承擔、與有限合夥業務和運營有關的費用。
二.八.2 作為普通合夥人對有限合夥提供投資管理、合夥事務管理及其他服務的對價，全體合夥人一致同意，除普通合夥人和跟投實體之外，有限合夥就其他有限合夥人的實繳出資在合夥企業存續期限內應按照本協議的約定向普通合夥人支付管理費。
為免疑問，有限合夥應按照本協議第2.8.3條規定的管理費計算標準，在有限合夥向普通合夥人支付每期管理費的同時，計算普通合夥人和跟投實體被豁免的管理費數額，並將該等數額分別支付給普通合夥人和跟投實體或以其他合適方法處理達至免除其對管理費的支付義務。
二.八.3 管理費於每年的6月30日和12月31日之前分兩期支付，第一期管理費以第一輪出資繳付通知要求的支付日為起始日至當年度6月30日或12月31日為止的天數（包括首尾日）計算。
投資期內，有限合夥按當期期末（6月30日和/或12月31日）合夥人累計實繳出資總額的1.5%/年向普通合夥人支付管理費。退出期和延長期內，有限合夥按當期期初（1月1日和/或7月1日）合夥人實繳出資中已用於專案投資但尚未退出的投資本金的1.
2%/年向普通合夥人支付管理費。為免歧義，有限合夥解散和清算當年或因退夥返還財產導致有限合夥人實繳出資在乙個會計年度內發生變化的，已經收取的管理費無需退還。
二.八.4 下列費用由普通合夥人在管理費中列支，不屬合夥費用：
(1) 普通合夥人的日常運營費用，包括差旅費等；
(2) 普通合夥人辦公場地的租金、物業管理費，及辦公設施的成本；
(3) 擬進行專案投資未獲投資委員會批准時，與該等專案投資相關的費用；
(4) 普通合夥人根據相關法律、行政法規、規章的規定進行登記的費用；
(5) 普通合夥人員工的工資及獎金。
二.八.5 不公開發行
有限合夥的合夥權益不得以任何方式公開募集或發行。
有限合夥應在設立後根據相關法律法規、規章及規範性檔案的規定在**業協會進行備案。為辦理備案之目的，如有限合夥須向**業協會提交相關資料，有限合夥人應當給予必要的配合和支援，包括但不限於簽署普通合夥人、**業協會及法律法規規章等要求的相關檔案。
三.一.1 有限合夥唯一的普通合夥人為*****，其為一家註冊在深圳的有限責任公司。
三.一.2 有限合夥的有限合夥人名稱、住所如本協議附件所列。
三.二.1 有限合夥的認繳出資額總額為人民幣****億元，由各合夥人按照本協議附件列示的認繳出資額認繳。各合夥人簽署本協議即視為有限合夥募集完成。
三.二.2 除跟投實體外的每個有限合夥人認繳出資額不應低於人民幣*****萬元。
所有合夥人之出資方式均為貨幣（人民幣）出資。
普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合夥人認為必要的其他資訊，有限合夥人在正常工作時間內有權查詢與自身有關的登記資訊並要求普通合夥人出具出資證明；普通合夥人並應根據上述資訊的變化情況隨時更新合夥人登記冊。全體合夥人同意由普通合夥人按照**業協會的規定辦理有限合夥份額登記資料的備份。
。普通合夥人要求各有限合夥人繳付出資時，應提前至少20個工作日向各合夥人發出繳付出資通知（「繳付出資通知」），列明該合夥人該期應繳付出資的金額。各合夥人應在收到繳付出資通知後按照通知要求的日期（「付款日」）或之前將相應的出資足額繳付至該通知載明的合夥企業賬戶。
合夥協議有限合夥企業
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有限合夥企業合夥協議
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合夥協議有限合夥企業標準
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