**合夥企業（有限合夥）
合夥協議
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總則（以下稱「合夥企業」）系依據《中華人民共和國合夥企業法》以及中華人民共和國其他相關法律法規設立的從事**進行聯合投資）的投資機構，經本合夥企業普通合夥人和有限合夥人協商一致，於2023年（）月（）日簽訂本協議。
第一條1.1
合夥企業的名稱和經營場所
名稱1.2
經營場所（）。
第二條合夥目的、經營範圍及期限
2.1合夥目的
通過本**投資業務開展，促進社會經濟發展和技術進步，實現投資人良好的投資回報。經營範圍
上述本**投資業務和**閒臵資金的短期理財。
2.22.3期限
合夥企業的經營期限為有限合夥企業營業執照簽發之日起()年。合夥企業經營期限屆滿，根據合夥企業經營管需要，合夥人會議可決定延長經營期限。
第三條3.1
合夥人名稱及其住址
普通合夥人
3.2有限合夥人
第四條合夥人的出資方式、數額及違約責任
4.1認繳出資
4.1.1合夥企業的認繳出資總額為萬人民幣，出資繳付期限自營業執照簽發之日起不超過
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五年。4.1.2合夥人認繳出資及比例：
4.2出資方式
所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資。
4.3繳付出資
合夥人的認繳出資將分（10）次出資：每次出資額為認繳額10%。
4.4各合夥人逾期繳付出資及違約責任：按逾期金額千分之0.2承擔違約金。
第五條合夥人的權利與義務
5.1普通合夥人的權利
(1)主持合夥企業的經營管理工作，執行合夥企業的合夥事務；
(2)依法召集、主持、參加或委派**人參加合夥人會議，並行使相應的表決權；(3)按照本協議的約定，獲得執行合夥事務的報酬，並享有合夥利益的分配權；(4)合夥企業清算時，按其出資額參與合夥企業剩餘財產的分配；(5)法律、行政法規及本協議規定的其他權利。
5.2普通合夥人的義務
(1)按照本協議的約定按期繳付出資款；
(2)按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一性和保證全體合夥人的利益；
(3)依據合夥人決議確定的會計師事務所，在每個會計年度結束後，應聘請其對合夥企業進
行審計；
(4)定期向其他合夥人報告合夥事務的執**況及合夥企業的經營和財務狀況，接受非執行
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合夥事務之合夥人的監督；
(5)對合夥企業的債務承擔無限連帶責任；
(6)對合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事務予以保密；(7)法律、行政法規及本協議規定的其他義務。5.3
有限合夥人的權利
(1)對執行事務合夥人執行合夥事務情況進行監督，對執行事務合夥人執行合夥企業事務有
異議的，提交合夥人會議表決；
(2)對合夥企業的經營管理提出建議；
(3)有權了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，查閱合夥企業會計賬簿等財務資料；(4)依本協議約定提請召開、參加或委派**人參加合夥人會議，並行使相應的表決權；(5)依照法律、行政法規及本協議的約定轉讓其在合夥企業中的出資；
(6)在合夥企業中的利益受到侵害時，有權向應承擔責任的合夥人主張權利或申請仲裁；(7)按照本協議的約定，享有合夥利益的分配權；
(8)合夥企業解散清算時，按其出資額參與合夥企業剩餘財產的分配；(9)法律、行政法規及本協議規定的其他權利。5.4
有限合夥人的義務
(1)按照本協議的約定按期繳付出資款；(2)按照本協議的約定維護合夥財產的統一性；(3)不得從事可能損害合夥企業利益的活動；
(4)對合夥企業的債務以其出資額為限承擔有限責任；
(5)對合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事宜予以保密；(6)法律、行政法規及本協議規定的其他義務。
5.5有限合夥人的相關事務的約定
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業，有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥；(2)對企業的經營管理提出建議；
(3)參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所，並獲取經審計的合夥企業財務會計報告；
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(4)對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
(5)在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
(6)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名
義提起訴訟；
5.6其他約定
有限合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況，如對執行事務合夥人執行合夥事務有異議時，應提交合夥人會議討論決定。
執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告合夥事務執**況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第六條合夥企業管理
6.1合夥人會議對下列事項的表決：
(1)改變合夥企業的名稱、位址；
(2)選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所(3)修改合夥協議；
(4)改變合夥企業的投資限制；(5)變更普通合夥人；
(6)清算事務決策及清算報告的通過；
(7)對合夥人提交的合夥事務執行的異議進行表決；(8)合夥協議及相關法律規定的其他職權。
上述表決事項由代表合夥企業二分之一以上實際出資的合夥人同意方為有效。
6.1.2(1)(2)
合夥人會議對下列事項的表決改變合夥企業經營範圍或經營期限；
轉讓或處分合夥企業不動產、智財權或者其他財產權利（包括但不限於出賣、抵押、質押等）；
(3)以合夥企業名義為他人提供擔保。
上述表決事項需由全體合夥人一致同意方為有效。
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6.2年度會議和臨時會議
6.2.1合夥企業每年6月30日前召開一次年度會議，年度會議由普通合夥人召集，其內容為溝通信
息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估匯報。
6.2.2合夥企業召開臨時合夥人會議的，會議召集人提前二十個工作日向全體合夥人發出會議通知，
召開臨時合夥人會議進行討論。
6.3會議召集和召開
6.3.1年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：
(1)會議的時間、地點；(2)會議議程和相關資料；(3)聯絡人和****。
6.3.2臨時會議可由普通合夥人召集，也可由合計代表合夥企業實際出資額二分之一以上的合夥人推
舉代表召集。
6.3.3臨時會議可以由合夥人以現場或**會議、**會議中一種或幾種全體參會合夥人均可有效獲
取資訊的方式參加並表決，未以任何方式參加會議的合夥人視為對會議討論事項投棄權票。
6.3.4在不違反強制性法律要求的前提下，如果法律和本協議對表決所需要的實際出資額比例不一致，
以本協議為準。
第七條7.1
投資業務的規定
投資方向
(1)投資企業。(2)投資其它優秀私募股權投資**。
7.2投資禁止
(1)投資於公開發行的**；
(2)投資於需要承擔無限連帶責任的企業。(3)從事**，外匯或金融衍生品交易；
(4)其他法律法規規定或合夥人會議決議不得進行的投資。
7.3臨時投資
全體有限合夥人同意，普通合夥人可將本合夥企業閒臵現金用於購買保本類理財產品或委託理
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財（「臨時投資」）。該理財產品種類由投資普通合夥人決定。
第八條8.1
管理費各方同意合夥企業在其經營期間應按下列規定向受託管理人支付管理費：
(1)合夥企業管理費每半年支付一次，費率為每年%。(2)投資期內，管理費計費基數=合夥企業認繳出資總額。
(3)管理期及延長期內，管理費計費基數=合夥企業當期尚未**之投資本金的加權平均值
（按天數計算），預付時按照上期末尚未**之投資本金計算，預付下期管理費時對當期管理費進行結算，多支付部分從下期預付管理費中扣除。
第九條9.1
合夥企業費用承擔
合夥企業承擔的費用
合夥企業應直接承擔的費用包括但不限於與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1)合夥企業之設立和募集的相關費用，不超過合夥企業認繳出資總額的1 %；(2)合夥企業之財務報表及報告費用；
(3)合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用；(4)合夥人會議、投資決策委員會會議費用；(5)稅收和**收費；(6)管理費；
(7)與合夥企業投資業務相關的專案介紹費和第三方盡職調查費，總額不超過合夥企業認繳
出資總額的2.5%；
(8)訴訟費和仲裁費；以及
(9)其他未列入上述內容，但一般而言應被歸入合夥企業日常運營和投資業務費用之內的費
用。9.2
執行事務合夥人承擔的費用
(1)執行事務合夥人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
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(2)辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；
(3)專案介紹費和第三方盡職調查費中超過合夥企業認繳出資總額2.5%的部分；(4)其他日常行政事務費用。
第十條收益分配
本合夥企業收益扣除各項費用後，首先用於彌補前期虧損，剩餘收益按以下原則分配：1、對直接股權投資專案及短期理財收益，10%分配給普通合夥人，90%分配給有限合夥人。2、對投資其它**的收益及臨時投資收益，按各合夥人出資比例分配。
3、合夥企業應當於每一專案投資完結後【】日，向各合夥人分配利益。全體合夥人決定不予分配的除外。
第十一條會計及報告
11.1
記帳執行事務合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合夥企業交易專案的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。
11.2
會計年度
合夥企業的會計年度與日曆年度相同；首個會計年度自合夥企業設立之日起到當年之12月31日。
11.3
審計合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對合夥企業的財務報表進行審計。
11.4
財務報表
執行事務合夥人應在每季度結束後20日內向有限合夥人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後四個月之內向有限合夥人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：
(1)資產負債表；(2)損益表；(3)現金流量表；
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11.5
報告內容
11.5.1年度財務報告。在合夥企業首次募集完成當年之後的每一年度，執行事務合夥人應於每年4
月30日前向有限合夥人提交上一年度經審計的財務報告。
11.5.2年度管理報告。執行事務合夥人應在每年的3月31日前就上一年度的投資資金管理情況編制
年度報告，披露投資資金金額、投資專案、所投資企業的發展情況、投資損益、投資管理情況及運作費用等資訊。
11.5.3年度投資增值評估審計報告。
第十二條財產份額的轉讓
12.1
普通合夥人財產份額的轉讓
普通合夥人轉讓在合夥企業中的財產份額，需經其他合夥人一致表決通過，同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
12.2
有限合夥人財產份額的轉讓
有限合夥人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經普通合夥人同意。
第十三條解散和清算
13.1
解散當下列任何情形之一發生時，合夥企業應被終止並清算：
(1)經全體合夥人一致同意決定解散；
(2)合夥企業經營期限屆滿，且所有投資專案均已變現；
(3)合夥企業所有認繳出資額投資完畢且被投資專案已提前退出；(4)普通合夥人被除名且合夥企業沒有接納新的普通合夥人；
(5)有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷合夥企業無法繼續經營；(6)合夥企業被吊銷營業執照。(7)法律、行政法規規定的其他原因。
13.2
清算人清算人由全體合夥人擔任，或經全體合夥人三分之二同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定乙個或數個合夥人擔任清算人。
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13.3
清算清償順序
合夥企業到期或終止清算時，合夥財產在支付清算費用後，按下列順序進行清償及分配：
(1)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償合夥企業債務；
(4)根據本協議第十條約定的分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。
(5)合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
第十四條協議簽署及生效
本協議經協議各方簽署生效。
本協議各方簽署原件一式（5）份，本協議各方各壹份，合夥企業儲存壹份，提交企業登記機關備案壹份，各份具有同等法律效力。
[以下無正文]
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本協議由以下各方於本協議開頭所列日期簽署。
普通合夥人：
委派代表（簽字）：
有限合夥人：
委派代表簽字（簽字）：
簽字頁1附件1
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南通 合夥企業 有限合夥 合夥協議 2017年9月 宣告與承諾 南通 合夥企業 有限合夥 普通合夥人在募集資金前已在中國 業協會登記為私募 管理人，管理人登記編碼為 其向全體有限合夥人進一步宣告 中國 業協會為私募 管理人和私募 辦理登記備案不構成對私募 管理人投資能力 持續合規情況的認可 不作為對...
合夥協議有限合夥企業
有限合夥企業合夥協議參考格式 合夥協議 第一章總則 第一條根據 中華人民共和國合夥企業法 以下簡稱 合夥企業法 及有關法律 行政法規 規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律 法規 規章，依法納稅，守法經營。第...
有限合夥企業合夥協議
天津 xx中心有限合夥企業 合夥協議 2016年6月天津 第一章總則 第二章合夥人 第三章合夥企業 第四章出資 第五章利潤分配和虧損分擔 第六章執行事務合夥人 第七章不執行事務合夥人 第八章經理 第九章同業禁止和交易限制 第一十章財務會計 第一十一章特別約定 第一十二章入夥和退夥 第一十三章解散和清...