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五人共同投資設立了一有限責任公司。2023年3月13日，該五人訂立了發起人協議，具體內容如下：該公司註冊資本總額為人民幣100萬元，其中a擬出資20萬元人民幣，b擬以廠房作價出資20萬元，c擬以智財權作價出資30萬元，d、e分別擬以勞務作價出資為10萬元、20萬元。
公司首次出資15萬元，其餘部分在公司成立後的2023年12月31日前繳足。公司名稱為濟南大華有限責任公司。委託a辦理公司的申請登記手續。
2023年3月21日a到濟南市工商行政管理局申請公司設立登記。工商局指出了申請人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，後經a與另外四人商妥均予以糾正。2023年4月7日，a到市工商局領取了表明簽發日期為2023年4月2日的《企業法人營業執照》。
a認為，根據有關法律規定，公司成立應當公告，於是於2023年4月11日發出公司成立的公告。公司成立後，a主持首次股東會，並對公司的生產經營作出決議。 2023年4月21日，g打算加入該公司並擬投入10萬元，經股東會決議，有代表65萬元股權的有表決權的股東同意增加註冊資本，於是g加入到該公司。
公司成立後，董事會發現，b作為出資的廠房的實際價額顯著低於公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由b補足差額，如果b不能補足差額，則向a、c、d、g按出資比例分擔該差額。 2023年5月，a要求轉讓出資給f，a於2023年4月5日以書面形式向其他五位股東發出書面徵求意見的通知。
c表示同意，g在當日收到後，一直未予答覆。d、e稱無所謂，但並不反對。b以前曾與f共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如f高。
2023年6月11日，a將出資轉讓給f，並辦理了變更登記手續。b不服，認為這是a故意跟自己過不去並認為轉讓無效。
2023年7月，因公司業務發展的需要，依法成立了淄博分公司。淄博分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以大華公司是淄博分公司的總公司為由，要求大華公司承擔違約責任。 2023年8月，大華公司股東會決議向其他企業投資，於是大華公司與陳某、徐某兩位自然人投資設立了一合夥企業。
請根據上述材料，回答下列問題：
（1）a、b、c、d、e訂立的發起人協議中不符合公司法規定的地方有哪些？
（2）a認為，按照有關法律規定大華公司成立應當公告，a的觀點是否正確？
（3）本題中的大華公司成立的日期應當是哪一天？
（4）公司成立後的首次股東會的召開程式是否合法？為什麼？
（5）公司成立後，g加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什麼？
（6）董事會做出的關於b出資不足的解決方案的內容是否合法？說明理由。
（7）a將其股權轉讓給f的行為是否有效？為什麼？
（8）大華公司是否應替淄博分公司承擔違約責任？告大華，還是告淄博分公司，說明理由。
（9）大華公司能否投資設立合夥企業？為什麼？
2.甲、乙、丙、丁共同投資設立一有限合夥企業。合夥協議主要約定了以下事項：
（1）甲以現金8萬元出資，乙以專利權作價6萬元出資，丙以勞務作價3萬元出資，另外以商標權作價2萬元出資，丁以現金9萬元出資；（2）丁為普通合夥人，甲、乙、丙均為有限合夥人；（3）各合夥人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合夥企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合夥企業事務，也不對外代表合夥企業；（5）有限合夥人轉讓財產份額的，不需要經過其他合夥人同意；以上合夥協議在申請設立登記時經過了工商行政管理部門的糾正，企業在該年2月得以成立，取得營業執照。
合夥企業成立後，在當年的生產經營活動中發生了以下的事項：
（1）為擴大經營，企業於3月向銀行貸款人民幣12萬元，期限為1年，由甲以個人的財產為本企業提供擔保。銀行認為，甲為該企業的有限合夥人，不執行合夥企業的事務，因此該擔保行為無效。
（2）合夥人乙個人向銀行貸款6萬元，將其在本企業**資的專利權向銀行提供質押擔保。經查，該出質行為合夥協議中並未約定。
（3）4月，合夥人丙將自己的財產份額轉讓給創業公司，經過全體合夥人一致同意，創業公司的資格為普通合夥人。
（4）5月，甲欲轉變為普通合夥人，經過其他合夥人半數以上同意，甲成為普通合夥人。經查，該合夥人身份轉變的情況在合夥協議中並未約定。
問：（1）該合夥企業的合夥協議中哪些約定違反了《合夥企業法》的規定？分別說明理由。
（2）如果銀行認為甲為本企業提供擔保的行為無效是否有法律依據？並說明理由。
（3）合夥人乙將在本企業**資的專利權向銀行提供質押擔保的做法是否符合規定？並說明理由。
（4）創業公司作為非自然人，是否可以接受丙的財產份額成為合夥企業的合夥人？並說明理由。
（5）經過全體合夥人同意，創業公司是否可以為普通合夥人？並說明理由。
（6）甲成為普通合夥人的條件是否成立？
答案：1.（1）發起人協議中有三點不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務作為出資； 第二，公司的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%；第三，公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。
（2）a的觀點不正確，公司成立無須公告。
（3）公司成立之日為公司《企業法人營業執照》的簽發日期，即2023年4月2日。
（4）有限責任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應由c召集和主持。
（5）g加入該公司，屬於增資，股東會進行決議的事項屬於特別事項，所以要經過代表2/3以上表決權的股東同意。而本案中同意的只佔65%，尚未達到法定數額，因此，g不能加入該公司。
（6）不合法。針對b的出資不足，先由b本人補足，b不能補足時，要由a、c、d、e四人承擔連帶責任，而非按份責任。
（7）a將其股權轉讓給f的行為有效。因為股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。本案中，a書面告知其他股東後，g在接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。
所以，c、d、e、g四人都是同意a轉讓股權的，既使b不同意，但b的出價又不如f高，所以b不享有優先購買權。因此，a可以將其股權轉讓給f.
（8）大華公司應替淄博分公司承擔違約責任。
根據《公司法》規定，有限責任公司設立分公司是總公司管理的乙個分支機構，不具有法人資格，但可以依法從事生產經營活動，其民事責任由設立該公司的總公司承擔。
（9）可以。公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
2. 1．（1）該企業合夥協議中的以下事項違反了《合夥企業法》的規定：①丙以勞務作價出資的做法不符合規定。
根據規定，有限合夥人不得以勞務出資，丙為該合夥企業的有限合夥人，因此不得以勞務作為出資。②合夥企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。根據規定，有限合夥人不執行合夥企業事務，不得對外代表合夥企業，由於丙為該合夥企業的有限合夥人，因此其執行合夥企業事務，對外代表合夥企業的做法是不符合規定的。
（3分）
（2）銀行認為甲為本企業提供擔保的行為無效沒有法律依據。根據規定，有限合夥人不執行合夥事務，但是合夥人依法為本企業提供擔保的不視為執行合夥事務。因此，該行為是合法的。（2分）
（3）合夥人乙將在本企業**資的專利權向銀行提供質押擔保的做法符合規定。根據規定，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但合夥協議另有約定的除外，由於出質行為在該合夥企業中並沒有約定，因此乙可以將其財產份額出質。（3分）
（4）創業公司作為非自然人可以接受丙的財產份額成為合夥企業的合夥人。根據規定，合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合夥企業法》在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。因此，合夥企業可以由自然人或者企業法人設立，企業法人可以成為合夥企業的合夥人。
（2分）
（5）創業公司不可以為普通合夥人。（2分）
（6）甲成為普通合夥人的條件不成立。根據《合夥企業法》的規定，除合夥協議另有約定外，甲轉變為普通合夥人應當經過全體合夥人的一致同意，而不是其他合夥人半數以上同意。（3分）
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