**簡稱：中色股份****：000758公告編號：2011-024
中國有色金屬建設股份****第六屆董事會第3次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司於2023年4月19日上午9：30在北京市朝陽區安定路10號中國有色大廈6層619會議室召開了第六屆董事會第3次會議，應到董事9人，實到董事9人，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。經審議，參會董事一致通過了如下決議：
一、審議通過了《2023年度董事會工作報告》上述議案的具體內容詳見2023年度報告。
二、審議通過了《2023年度總經理工作報告》
三、審議通過了《2023年度財務決算報告》上述議案的具體內容詳見2023年度報告。
四、審議通過了《2023年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案》經中天運會計師事務所****出具的中天運〔2011〕審字第0008號審計報告確認，公司2023年度母公司報表實現淨利潤-193,197,935.25元，至2023年末母公司可供股東分配的利潤為346,209,797.24元。
資本公積為155,817,925.96元。
1、本期利潤分配預案：
按照母公司可供分配利潤與合併報表可供分配利潤孰低原則，以2023年末總股本63,888萬股為基數，擬按每10股送2股紅股，並派發現金紅利0.30元（含稅），共派發現金19,166,400.00元，其中向第一大股東—中國有色礦業集團****分配現金6,390,511.
86元，向第二大股東—萬向資源****分配
1現金1,489,888.11元，向其他社會公眾股股東分配現金11,286,000.03元。
尚餘可供股東分配利潤199,267,397.24元，結轉以後年度分配。2、資本公積金轉增股本預案:
本報告期公司無資本公積金轉增股本預案。五、審議通過了《2023年度報告及報告摘要》
六、審議通過了《關於追溯調整2023年報表期初數的議案》
根據財政部《企業會計準則第28號——會計政策、估計變更及前期差錯更正》及深圳**交易所《關於做好上市公司2023年年度報告工作的通知》（深證上[2010]434號）的有關要求，公司對本年度資產負債表期初數的相關專案進行了追溯調整，並經中天運會計師事務所有限責任公司審計確認，現就報告期內公司對財務報表期初可比資料做出的變更或調整說明如下：
一、會計政策變更1．會計政策變更的原因
公司根據財政部財會[2010]15號《財政部關於印發企業會計準則解釋第4號的通知》的規定，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，其餘額仍應當衝減少數股東權益。
2．會計政策變更對報表專案的影響
公司對該項會計政策變更進行了追溯調整，相應調整歸屬於母公司的所有者權益和少數股東權益，其中：增加2023年12月31日未分配利潤2,728,091.71元，減少少數股東權益2,728,091.
71元；增加2023年度歸屬於母公司所有者的淨利潤2,343,981.99元，減少少數股東損益2,343,981.99元。
二、前期會計差錯更正1．前期會計差錯更正的原因
公司因對新企業所得稅法理解差異，導致對2023年度由境外子公司蒙古鑫都礦業****分回的股利應繳納的企業所得稅計算有誤，少計繳企業所得稅14,924,524.48元。
2．前期會計差錯更正對報表專案的影響
公司對該項前期會計差錯更正進行了追溯調整，相應調整歸屬於母公司的所有者權益，其中：減少2023年12月31日盈餘公積1,492,452.45元，減少未
2分配利潤13,432,072.03元，增加2023年12月31日應交稅費14,924,524.48元。
上述事項對2023年度利潤表無影響，減少2023年度淨利潤14,924,524.48元。
七、審議通過了《關於修改公司章程相關條款的議案》
為方便投資人及本公司股東能夠更加及時、便捷地了解本公司公告披露的資訊，根據部分社會公眾股東的要求，參照國內大多數上市公司在刊登公司公告方面的安排，擬在本公司指定的**報刊中增加《**時報》，並修改公司章程中的相應條款，具體修改內容如下：
1、原第一百七十條公司指定《中國**報》、巨潮資訊**為刊登公司公告和和其他需要披露資訊的**。
修改為：公司指定《中國**報》、《**時報》、巨潮資訊**為刊登公司公告和和其他需要披露資訊的**。
2、原第一百七十二條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務、者提供相應的擔保。
修改為：公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》、《**時報》上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務、者提供相應的擔保。
3、原第一百七十四條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》上公告。
修改為：公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》、《**時報》上公告。
34、原第一百七十六條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務、者提供相應的擔保。
修改為：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國**報》、《**時報》上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務、者提供相應的擔保。
5、原第一百八十二條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《中國**報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
修改為：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《中國**報》、《**時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
以上公司章程修改事項經本公司董事會審議後，需提交股東大會審議通過方可生效。
八、審議通過了《關於中色股份對外投資管理辦法的議案》九、審議通過了《關於董事會秘書工作細則的議案》
十、審議通過了《關於中色股份規範關聯方資金往來管理制度的議案》十
一、審議通過了《關於2023年度內部控制自我評價報告的議案》十
二、審議通過了《關於2023年度社會責任報告的議案》
十三、審議通過了《關於續聘中天運會計師事務所為公司審計機構的議案》中天運會計師事務所****於2023年起為本公司年度財務報告審計機構，鑑於雙方的良好合作，根據審計委員會的提議，擬續聘中天運會計師事務所為本公司2023年度財務報告審計機構，審計費用為人民幣65萬元。4十
四、審議通過了《關於召開2023年度股東大會的議案》
中色股份第六屆董事會第3次會議決定於2023年5月18日召開公司2023年度股東大會，具體內容詳見公司關於召開2023年度股東大會的通知。
中國有色金屬建設股份****董事會
2023年4月19日5
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