****：000560 **簡稱：昆百大a 公告編號：2010--005號
昆明百貨大樓（集團）股份****第六屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓（集團）股份****（以下簡稱「昆百大」或「本公司」）於2023年3月26日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發出召開第六屆董事會第二十五次會議的通知。會議在董事趙國權先生的主持下，於2023年4月8日上午9時30分在公司第二會議室召開。會議應到董事7名，親自出席董事5名，授權出席董事2名。
授權出席情況為：董事何道峰先生、張國祥先生因公務未能親自出席會議，書面授權董事趙國權出席本次董事會並代其行使表決權。公司監事、高階管理人員列席了會議。
會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經與會董事認真討論，會議形成如下決議：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年年度報告正文及摘要》；
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年董事會工作報告》；該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
三、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年度財務預算報告》；該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
四、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年工作總結及2023年經營計畫》；
1五、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年度內部控制自我評價報告》；
六、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》
經中審亞太會計師事務所****審計,本公司2023年度實現的歸屬於母公司的淨利潤為3,936.16萬元，報告期末未分配利潤為31,952.71萬元。
經公司2023年6月27日召開的2023年年度股東大會批准，公司對投資性房地產的後續計量模式自2023年6月1日由成本模式變更為公允計價模式。該項會計政策變更後，截止本報告期期末，本公司公允價值變動累計形成的收益總額為51,460.62萬元，扣除遞延所得稅負債的影響後，實際因公允價值變動累計形成的歸屬於母公司的收益增加38,547.
41萬元、少數股東累計收益增加48.06萬元。根據相關法規規定，該部分利潤暫不能進行分配。
扣除上述公允價值變動收益形成的影響後，本公司的可供分配利潤為-6,594.70萬元。因此2023年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增。
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
七、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《昆百大關於計提資產減值準備的議案》
2023年度公司擬計提各項資產減值準備具體情況如下：
1.本期壞賬準備除按賬齡百分比法計提外，對個別金額較大或實際情況特殊的應收款項，按其未來現金流量現值低於其賬面價值的差額計提壞賬準備。
截止2023年12月31日未按賬齡計提的應收款項賬面餘額合計14,002.26萬元，計提壞賬準備2.26萬元。
2.存貨跌價準備按期末存貨賬面價值高於可變現淨值的差額計提，2023年期初存貨跌價準備餘額604.77萬元，2023年度根據存貨賬面價值高於可變現淨值的差異計提存貨跌價準備30.
03萬元、因存貨**而相應轉出原已計提的存貨跌價準備51.58萬元，截止2023年12月31日存貨跌價準備餘額為583.22萬元。
23.長期投資減值準備按長期投資預計可**金額低於其賬面價值的差額計提長期投資減值準備，2023年期初長期投資減值準備餘額7.00萬元，本期無變動。
截止2023年12月31日長期投資減值準備餘額為7.00萬元。
4.因固定資產、在建工程、無形資產本期無減值情況，不需計提減值準備，故本期未提取。
八、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於為控股子公司提供擔保累計額度的議案》
2023年本公司為控股子公司提供擔保及合併範圍內控股子公司之間提供擔保累計額度為43,198萬元人民幣，其中為控股子公司的擔保合計33,198萬元，包括銀行承兌額度16,000萬元和銀行貸款額度17,198萬元；合併範圍內控股子公司之間的擔保合計10,000萬元，均為銀行貸款額度。
在股東大會批准的上述擔保額度內，董事會授權董事長或總裁批准對控股子公司提供的具體擔保，並簽署相關法律檔案。
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
具體內容詳見本公司於2023年4月10日刊登於《**時報》和巨潮資訊網的公告。
九、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於2023年度投資性房地產公允價值諮詢結果及影響的議案》
經本公司2023年年度股東大會批准，公司投資性房地產自2023年6月1日起採用公允價值模式進行後續計量，並以基準日2023年3月31日的公允價值對本公司會計報表進行追溯調整。
為保證公司投資性房地產公允價值的合法有效取得，確保投資性房地產計量結果的合理與公允，本公司制定了《投資性房地產公允價值計價內部控制制度》。2023年結束後，根據該制度，公司聘請昆明田野房地產諮詢****對相關市場交易情況進行調查，並提供《高新區住宅與一環以內商業物業銷售狀況調查報告》後，由中威正信（北京）資產評估****以2023年12月31日為資產評
3估基準日，對投資性房地產的公允價值提供價值評估，並出具中威正信評報字（2010）第1035號、1036號、1037號《評估報告書》。
根據《評估報告書》，2023年度本公司相關投資性房地產的公允價值變動增值合計2,730.20萬元，扣除遞延所得稅及少數股東收益影響後，將增加公司2023年度歸屬於母公司的淨利潤2,036.26萬元，公司財務中心將根據上述評估結論進行會計處理。
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
十、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於續聘中審亞太會計師事務所****的議案》
同意續聘中審亞太會計師事務所****負責昆百大2023年度的審計工作。審計報酬為60萬元。
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
十一、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於續聘雲南海合律師事務所的議案》
同意續聘雲南海合律師事務所為崑百大2023年法律顧問。年度法律顧問費為10萬元。
十二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於修改《公司章程》部分條款的議案》
根據公司實際情況，擬對《公司章程》部份內容作如下修訂：原條款:
第十一條本章程所稱其他高階管理人員指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人和總監。
現修訂為：
第十一條本章程所稱其他高階管理人員指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人、總監、總裁助理和公司認定的其他管理人員。
4原條款:
第一百二十三條公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書和總監為公司高階管理人員。現修訂為：
第一百二十三條公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書、總監、總裁助理和公司認定的其他管理人員為公司高階管理人員。
該議案需報公司2023年年度股東大會審議批准。
十三、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於制定《內幕資訊知情人管理制度》的議案》；
十四、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於制定《年報資訊披露重大差錯責任追究制度》的議案》；
十五、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於召開昆百大2023年度股東大會的通知》
董事會決定於2023年5月20日（星期四）召開2023年年度股東大會。
《關於召開昆百大2023年度股東大會的通知》的具體內容詳見本公司於2023年4 月10日刊登於《**時報》和巨潮資訊網的公告。
十六、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於聘任公司高階管理人員的議案》
根據總裁提名，董事會同意聘任蘇濤先生為公司總裁助理、聘任蔡昆生先生為公司高階顧問（蘇濤、蔡昆生簡歷參閱附件）。
以上新聘人員為公司高階管理人員。任期至本屆董事會期滿。5十
七、以4票同意，0票反對，0票棄權，3票迴避審議通過《關於向吳井房地產公司支付資金占用費的議案》。
該議案涉及關聯交易，關聯董事何道峰、趙國權、張國祥迴避表決。該議案具體內容詳見本公司於2023年4 月10日刊登於《**時報》和巨潮資訊網的公告。
特此公告
昆明百貨大樓（集團）股份****
董事會2023年4月10日
附件：新聘高階管理人員簡歷
蘇濤，男，生於2023年，本科學歷。2023年7月進入昆百大，歷任雲南百大房地產****研發部經理；2023年3月至今任江蘇百大實業發展****總經理。
蘇濤先生與公司控股股東及其實際控制人不存在關聯關係；截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和**交易所懲戒。
蔡昆生，男，生於2023年，本科學歷，國家一級建造師、高階經濟師。歷任林業部雲南林業機械廠技術員；雲南建工局機械廠（雲南門窗工程公司）工程師、總經濟師、廠長、總經理；雲南建工集團副總經理；2023年5月進入昆百大，至今任呈貢專案總經理。
蔡昆生先生與公司控股股東及其實際控制人不存在關聯關係；截止披露日，
6未持有昆百大股份，近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和**交易所懲戒。7
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