abc集團股份****資料
（說明：該案例僅供競賽使用，不與實際企業掛鉤）
第一部分公司基本情況
abc集團股份****（以下簡稱「本公司」或「公司」）系2023年經市體改委批准，由盛達發展公司和富盛投資****等發起並以定向募集方式設立的股份****。公司設立時總股本為2,600萬股，經2023年1月至2023年1月的兩次派送紅股和轉增股本，公司總股本擴大至14,352萬股。2023年10月12日，經中國**監督管理委員會以「證監發字（1998）×××號」文批准，公司向社會公眾公開發行境內上市內資股（a股）**5,500萬股並在上海**交易所上市交易。
2023年至2023年間幾經資本公積金轉增股本、配股以及發行可轉換公司債券轉股，截至2023年6月5日止，公司股本增至2,226,611,695股。公司於2023年5月12日實施股權分置改革方案。截至2023年12月31日止，公司股本總數為2,226,611,695股，其中：
有限售條件股份為617,689,376股，佔股份總數的27.74%；無限售條件股份為1,608,922,319股，佔股份總數的72.26%。
公司經濟性質：股份****；所屬行業：製造業、房地產開發及旅遊業。
公司經營範圍為：服裝製造、技術諮詢、房地產開發、專案投資、倉儲運輸、針紡織品、進出口業務、電力電量及熱量的銷售。
1．李鳳：任公司董事長。
2．張剛：任公司副董事長、服裝控股****總經理。
3．蔣超：任公司副董事長、置業控股****董事長。
4．宋至剛：任公司董事、總經理、新馬服裝集團****總經理。
5．楊成：任公司董事、服飾****總經理。
6．王猛飛：任公司董事、常務副總經理。
7．李群：任公司董事、動物園****總經理。
8．毛聰：任公司董事、置業控股****副董事長、置業****總經理。
9．張輝：任公司董事、毛紡織染整****執行董事長。
10．雷曉：任公司監事長、黨委副書記、辦公室主任。
11．李瑋：任公司監事、審計部經理。
12．王東：任公司監事、審計部經理。
13．胡一山：任公司監事、服飾****辦公室副主任。
14．曹琳：任公司監事、服裝控股****新興事業部副經理。
15．吳國平：任公司副總經理、財務負責人。
16．張昇平：任公司副總經理、服裝控股****常務副總經理。
17．毛宇：任公司董事會秘書。
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《**法》、《上海**交易所**上市規則》等法律、法規以及規範性檔案的要求，完善法人治理結構，規範經營管理運作，提公升水平，夯實內部控制基礎。報告期內，公司修訂了《公司章程》和《資訊披露事務管理制度》，制訂了《年報資訊披露重大差錯責任追究制度》、《內幕資訊知情人管理制度》和《外部資訊使用人管理制度》，進一步建立健全了各項規章制度。
1．關於股東和股東大會
報告期內，公司嚴格執行《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，依照法定程式召集召開了1次年度股東大會，確保所有的股東特別是中小股東享有平等的地位並能充分行使權利。公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程式進行，關聯股東在表決時實行迴避，保證關聯交易符合"公開、公平、公正"的原則，未損害公司股東、特別是中小股東的權益。
2．關於控股股東和上市公司
報告期內，公司繼續堅持與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務方面相互獨立，保證了公司具有獨立完整的業務和自主經營能力，從未發生過控股股東占用上市公司資金和資產的情況。
3．關於董事和董事會
報告期內，公司嚴格執行《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，依照法定程式召集召開了8次董事會會議，各專門委員會也針對公司發展戰略、內部控制以及薪酬分配召開相關會議，充分發揮專業作用，保障決策科學性。公司董事勤勉盡責，獨立董事能夠獨立行使職權，依法對關聯交易事項進行事先認可，並發表獨立意見，確保關聯交易未損害公司及其他股東的利益。
4．關於監事和監事會
報告期內，公司嚴格執行《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，依照法定程式召集、召開了4次監事會會議，並配合董事會審計委員會、審計部就公司生產經營及財務狀況與董事會進行溝通。公司監事切實履行職責，能夠對公司財務以及董事和高階管理人員履行職責的合法合規性進行有效監督，維護公司及股東的合法權益。
5．關於資訊披露與投資者關係管理
報告期內，公司嚴格按照有關法律、法規以及規範性檔案的要求披露有關資訊，公司不斷完善投資者關係管理工作，通過接待股東來訪、回答股東**、郵件諮詢等方式，建立健全了與投資者之間長期、良性的互動關係。
1．董事參加董事會的出席情況
董事無連續兩次未親自參加會議情況
2.獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
3．獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況
（1）獨立董事相關工作制度的建立健全情況
公司根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規、規範性檔案以及《公司章程》的要求，先後制訂、修訂了《董事會議事規則》、《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會薪酬與提名委員會議事規則》、《董事會戰略發展委員會議事規則》，對獨立董事的任職、權責等做出了相關規定。
（2）獨立董事相關工作制度的主要內容
《董事會議事規則》除對董事行使職權、董事會決策程式做出一般性規定外，還特別規定了獨立董事在召集臨時董事會、對提案做出事前認可、發表獨立意見、監督表決統計等方面的許可權。《獨立董事年報工作制度》規定了獨立董事在年報編制和披露過程中應當履行的職責，包括實地考察公司生產經營情況、核查會計師事務所和年審註冊會計師業務資格、與年審註冊會計師就審計過程中的重大問題進行溝通、發表獨立意見、簽署書面確認意見、關注資訊保密情況。《董事會審計委員會議事規則》、《董事會薪酬與提名委員會議事規則》特別賦予了獨立董事提名委員會成員、擔任主任委員的職權。
《董事會戰略發展委員會議事規則》規定了獨立董事在委員會成員中的比例，並賦予了獨立董事在委員會成員選舉過程中的提名權。
（3）獨立董事履職情況
報告期內，公司獨立董事根據相關法律、法規以及公司各項制度的規定，積極參加公司董事會，深入考察公司經營情況，對董事會審議的相關事項發表客觀獨立的意見，忠實履行職責，充分發揮獨立董事的獨立作用，竭力維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益。獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
報告期內，公司執行並實施《董事、高階管理人員薪酬考核制度》，適用於董事（獨立董事除外）、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會薪酬與提名委員會認為應當適用的其他人員。公司嚴格執行薪酬確定、分配考核的基本原則，堅持以公司的經濟效益為出發點，根據公司年度經營計畫和高階管理人員分管工作的工作目標進行綜合考核，根據考核結果確定董事及高階管理人員的年度薪酬分配。
公司披露了《董事會2023年度關於公司內部控制的自我評估報告》，《abc集團股份****2023年度社會責任報告》。
報告期內，公司第六屆董事會第十六次會議審議通過了《年報資訊披露重大差錯責任追究制度》。根據制度規定，若由於相關人員不履行或不正確履行職責或由於其他個人原因發生失職、瀆職、失誤等行為，對公司造成重大經濟損失並造成不良社會影響，公司應當根據情節輕重追究其行政責任、經濟責任。
第二部分董事會報告摘要
報告期內，面對錯綜複雜的國內外形勢，abc集團股份****保持了平穩較快的發展態勢，奠定了三大產業的基本格局。2023年，abc集團股份****品牌服裝完成多品牌戰略布局；地產開發業務進軍上海，深耕長三角地區；而金融投資板塊則借助專業的運營平台，形成了穩定回報的盈利模式。2023年，公司實現營業收入1,451,359.
05萬元，較上年同期增長18.20%；營業利潤340,057.58萬元，淨利潤267,217.
19萬元，因為報告期內實施土地增值稅清算、增加土地增值稅50,237.13萬元，分別較上年同期下降17.85%和18.
13%。
2023年，服裝零售呈現穩定增長態勢，內需持續旺盛和消費結構提公升成為服裝行業發展的第一推動力，但另一方面，服裝行業面臨的內外發展環境可謂複雜多變：國際市場實質性回暖仍不明朗，許多發達國家經濟整體復甦尚顯乏力；此外棉花**的非理性**帶動了幾乎全部服裝原材料的快速提價，工資福利成本的攀公升以及勞動力數量和素質的下降也導致勞動力成本的大幅增長。
在成本高漲、競爭激烈的形勢之下，公司綜合應用運營多元化品牌、優化渠道、提公升營銷隊伍、完善設計師團隊、自主創新等手段，品牌價值和綜合競爭力持續提公升，產業公升級轉型逐步推進。
2023年公司品牌服裝業務實現營業收入609,861.58萬元，較上年同期增長9.05%；實現淨利潤70,501.
34萬元，由於毛利率的提高以及營業外收入的增加，較上年同期增長93.36%。其中國內銷售收入305,809.
89萬元，較上年同期增長18.71%，毛利率達62.85%。
①探索多品牌執行，逐漸確立品牌戰略格局
報告期內，公司繼續精耕國內市場，品牌形象愈加鮮明，市場份額不斷擴大。根據中華全國商業資訊中心統計顯示，2023年公司主導產品襯衫、西服平均市場占有率已經分別連續十六年和十一年位列第一。
報告期內，在鞏固原主導品牌younger市場占有率的同時，公司針對細分市場推出的mayor、gy、hart schaffner marx、ceo 和hanp（漢麻世家）五個品牌悉數問世。各品牌工作室通過2023年的渠道拓展和運營實踐，繼續強化品牌運營的流程再造和優化，逐漸明晰各自的風格定位和推廣區域，已初步形成了獨立設計、共享採購、物流和渠道資源的發展模式，基本實現了從數量擴張到品牌提公升的轉型。
為行政公務人員量身打造的mayor致力於開拓高階市場，由日本知名團隊設計的gy聚焦年輕時尚消費群，延續美國百年品牌積澱的hart schaffner marx 追逐都市休閒風潮，緊隨歐美風尚的香港ceo專注商務休閒新領域，倡導健康舒適理念的hanp堅持品質生活追求，與公司原主導品牌younger形成了良性互補，為公司由生產營銷型向品牌提公升型轉型奠定了基礎。
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