【例題26·多選題】審計委員會對內部審計進行複核時應從以下（ ）方面進行。
a.組織中的地位 b.職能範圍 c.技術才能 d.專業應盡義務
【答案】abcd
【解析】審計委員會及內部審計師需要確保內部審計部門正在有效運作，應在四個主要方面對內部審計進行複核，即組織中的地位、職能範圍、技術才能和專業應盡義務。
【例題27·簡答題】丙公司為上市公司。丙公司根據相關法規的規定，在董事會下設立了審計委員會，成員由公司執行董事及公司監事組成。
要求：（1）判斷丙公司審計委員會的組成是否恰當，並簡要說明理由。
（2）簡述丙公司審計委員會應承擔的與外聘審計師有關的主要責任。
【答案】
（1）其組成不恰當，因為審計委員會必須由獨立、非行政董事組成。
（2）審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘外聘審計師的事項向董事會提出建議的主要責任，監督新審計師的選擇過程，批准外聘審計師的業務條款及審計服務的報酬。審計委員會應複核審計師的審計工作範疇，並確信該審計範疇是充分的，並確保於每次年審開始之時已為審計制訂了適當的計畫。審計委員會執行審計工作完成後的複核。
審計委員會應訂立年度審計程式，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。審計委員會還應為企業制定關於由外聘審計師提供非審計服務的政策，並向董事會提出相關建議。
八、內部控制與公司治理
老師手寫：
（一）公司治理制度的概念
公司治理是用來管理利益相關者之間的關係，決定並控制企業戰略方向和業績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰略決策，管理潛在利益衝突的各方之間秩序的一種方式。因此，公司治理反映了企業的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關係及其價值觀。
2023年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織（oecd），理事會正式通過了其制定的《公司治理結構原則》，它是第乙個**間為公司治理結構開發出的國際標準，並得到國際社會的積極響應。該原則充分考慮了各個利益相關者在公司治理結構當中的作用，認識到了乙個公司的競爭力和最終的成功是利益相關者共同協調作用的結果。
公司治理結構框架應該確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，並確保董事會對公司和股東負責。
（二）公司治理的基本原則
1.建立完善的組織結構
確認並公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業中管理和監督的堅實基礎的方法之一。換句話說，公司組織的設計應使董事會能夠為企業提供戰略指導，並對管理層進行有效的監督，明確董事會成員和高階管理層各自的作用和責任，以促進董事會和管理層對於公司及其股東承擔責任，並確保權力的平衡，避免個人權力不受約束。
董事會通常負責監督公司，包括企業控制和問責機制，任免首席執行官(或相應職位)，批准任免財務總監(或相應職位)，最終批准管理層關於企業的發展戰略和業績目標，審查和批准風險管理系統以及內部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監測高管的業績和戰略的執**況，並確保他們得到適當的資源，審批和監督主要資本支出，資本管理，併購及資產剝離的過程，審批和監督財務和其他報告。
2.明確董事會的角色和責任
（1）引入獨立董事。
董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯絡或專業聯絡，能對公司事務做出獨立判斷的董事。應用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關係的董事。
獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰略角色、監督或績效角色、風險角色和人事管理角色。
（2）董事會主席的作用
首席執行官不應該兼任同一家公司的董事會主席。
在許多管轄權內，董事會主席必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以主席宣告的形式向股東致函。
老師手寫：
3.提倡正直及道德行為
良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業應該確定自身適用的政策，以影響董事和關鍵管理人員的適當行為。行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，並能夠表明對企業的道德承諾。
企業可建立一套行為守則，以指導董事、首席執行官(或相應職務)、首席財務官(或相應職務)及任何其他關鍵管理人員的行為。
4.維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性
企業應要求首席執行官(或相應職位)和首席財務官(或相應職位)，以書面形式向董事會報告，企業的財務報告在所有重大方面按照有關的會計準則真實公允地反映了企業的財務狀況和經營成果。
保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業提供審計服務的同時，沒有向企業提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。
5.及時披露資訊和提高透明度
資訊披露的內容包括但不限於三大部分：一是財務會計資訊，包括企業的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現金流量等。財務會計資訊主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況；二是非財務會計資訊，包括企業經營狀況、企業目標、政策、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、公司治理結構及原則等。
非財務會計資訊主要被用來評價公司治理的科學性和有效性；三是審計資訊，包括註冊會計師的審計報告、監事會報告、內部控制制度評估等。審計資訊主要被用於評價財務會計資訊的可信度及公司治理制衡狀況。向投資者披露資訊的最主要方法之一就是通過企業的年度報告。
6.鼓勵建立內部審計部門
為了提高內部審計部門的客觀性和業績，內部審計部門應該直接向董事會或者審計委員會負責。
7.尊重股東的權利
8.確認利益相關者的合法權益
9.鼓勵提公升業績
董事會和主要管理人員的業績應定期通過可計量和定性的指標進行審查。提名委員會應負責評估董事會的業績。
10.公平的薪酬和責任
業績和薪酬之間具有明確的關係是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。
目前，公司的董事會由主席即首席執行官及7名執行董事組成。公司還另外設立了獨立的審計委員會和提名委員會。內審部門每月向會計部門主管作口頭匯報。
根據上述事實，與企業治理方面的要求相比，公司存在以下缺陷：
（1）董事會應包含獨立董事，並以獨立董事的人數超過執行董事的人數為宜。這樣能夠確保董事會作出獨立和客觀的決策。
（2）領導董事會的董事會主席與負責公司運營的首席執行官應由不同的人擔任。這樣能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運營造成太大影響，並保證公司內部的權力平衡。
（3）內審部門應當向審計委員會報告，同時向董事會而非會計部門主管提供報告。從而確保董事會在適當的時候將內審部門的建議付諸實施。
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