對賭的原因是什麼？外國投行為何青睞對賭？
其實，對賭協議並不是新奇的事物，它只是投資協議裡眾多「不平等」條款中的一類，只不過它的不確定性比較高，會導致一些意外的結果，所以特別引人關注。投資方投資給企業，無論通過多麼詳細的盡職調查和法律約束，畢竟對企業的實際情況和行業形勢不如管理層熟悉，作為出資人，在幫助企業獲得成長的同時，更主要的是希望能夠激勵企業管理層自己努力經營，審時度勢，獲得最大發展。
對賭協議也並不是外國投行的專利，只是由於國外金融行業多年的運作經驗和知識積累，外國投行更加習慣採用這些內容，並且應用更加熟練。而且，目前在中國最活躍、資金規模最大的還是外資**和投行下屬的資產管理公司，對於大部分投資**而言，管理團隊並不是**的最大出資人，他們也要對這部分出資人(我們叫有限合夥人)的利益負責，降低風險，增加收益。多年的應用經驗表明，對於激勵雙方、降低投資風險，到目前為止，對賭協議還是效果最好的方法之一。
最近由於對賭協議的應用不斷增多，**率也不斷提高，加之中國企業家對金融和法律不夠熟悉，前期對於企業的發展又期望過高，或是由於突發的巨集觀經濟變化或意外事件，不能完成約定指標，而當初在確定對賭協議的時候，又完全沒有留出彈性空間，結果導致企業家、管理層與資方糾紛增加，其實這種協議更多的還是個「願打願挨」的公平協商結果，不存在誰更強勢、誰欺負(甚至欺騙)誰的問題，最好的結果其實是企業能夠如約甚至超額完成業績，投資方和企業得以獲得雙贏。
對賭中都有哪些風險？被投資方怎樣避免這些風險？
首先，最大的風險還是企業家自己估計過於樂觀，以為有了錢就可以業績翻番，往往對融資之後的財務業績**非常激進。然而，對於企業經營而言，制約發展的不僅僅是錢，經營上的一些探索和改進，可能也不會馬上見效，如果對於短期業績做出太高預期，希望藉此博得高收益、降低股權稀釋比例，很可能適得其反。
其次，企業經營常常會面臨產業和環境上諸多因素的影響，巨集觀經濟和政策風險更是不能不考慮，此外可能還有一些意外的突發事件，比如**、雪災、次貸危機。
應對這些風險，首先是要與投資方多溝通，配合投資方做好盡職調查，公開透明地向投資方開放企業資訊，使得投資方認真地進行盡職調查，從企業的長遠發展考慮，從長遠發展中獲益，更多地將雙方利益與長遠收益掛鉤，而不是僅憑「對賭」機制來保護自身利益，規避風險，最終得以在雙方共贏的前提下設定「對賭」。
降低雙方期望，不要去搏業績，業績**要謹慎合理，並且增強溝通，了解和縮小雙方在定價期望上的差距，在對賭內容上預留一些彈性空間，約定乙個浮動的彈性標準。在上市時間上，企業也應該與投資人做乙個較為寬鬆的預期，在退出方式方面，也可以跟投資者談彈性的約定，比如企業達到上市條件，但不願上市，可以討論增加利息允許企業回購股權。同時協商確定對特殊意外情況的處理方式，尋求對於企業經營風險的互相理解和共同承擔。
一句話，保持清醒頭腦，事前做好準備，事後及時協商。
同時，企業家要考慮清楚自己的底線，比如，如果你的底線是控股權，那就不要拿控股權去賭，而是設定乙個對賭的比例極限，上下封頂，不要看到收益就忘了風險。從這個角度
上來說，這次次貸危機對大部分企業家來說是好事，因為這個最大的意外事件，導致了很多順利時期不會暴露的問題，一些大幹快上的企業家吃了虧，可以讓整個企業家群體在企業經營上更加慎重，能夠開創百年老店。
但是，補充說明一下，最近常常被提起的中信泰富對賭協議，其實和我們常常提到的企業股權融資過程中的對賭協議不同。中信泰富是與外資投行簽訂了乙個外匯衍生品對賭協議，實際上是購買了一款與匯率掛鉤的結構性外匯理財產品，並且留出了巨大的風險敞口，屬於濫用了對沖工具，與企業股權融資無關。
簽訂對賭協議時，被投資企業要注意什麼問題？
首先還是對風險的控制，企業家千萬不要因為形勢一片大好而頭腦發熱，一定要在風險和收益之間尋找乙個合適的平衡點。而且，很多外資投行有首席經濟學家、律師、審計等專家隊伍和多年經驗，在風險評估和控制上，一定比企業家更專業，企業家不應該期望在金融收益和結構設計上「佔到便宜」，企業家的專長還是企業經營，最好的辦法是在專業機構(比如自己的投行顧問和律師)的協助下，在企業發展戰略層面上贏得投資方的認同，讓投資方明白其最大的收益還是在於企業的長期增長。同時把自己的關注點放在投資人帶來的其他價值上，比如品牌、企業運作和管理經驗、國際化經驗、以往投資企業的協同效應等。
其次，要注意細化投資協議，醜話還是要說在前面，最核心的是明確細化管理層控制權。簽署對賭協議後，投融資雙方的互信，除了用商業道德來束縛，更重要的是用協議細化。投資人一定會看重在關鍵決策上要有制約能力和否決權，對企業家來說，最重要的問題就是管理層控制權的獨立性了。
因此，在高管層、董事會、全體股東這三層權力與義務上，必須界定清楚，需要在協議中寫明，不能含糊。
還有其他的一些約定，比如審計問題，這是最容易發生糾紛的，雙方約定了乙個業績，卻沒有約定業績的評估方法，最容易造成糾紛。而且，協議中不能僅寫明「雙方認可的審計機構」，最好確定好審計單位。還有一些關鍵定義的明確，在這方面，富有經驗的投資銀行家和律師都會給出很好的建議，企業家可以酌情採用。
如果不進行對賭，被投資企業還能採取什麼比較好的替代方式？
如果有信心，而且行業發展比較穩定，不確定性比較小，而且抗週期性比較強，比如零售、醫療等領域的企業，最好還是選擇對賭方式，這樣更容易獲得投資人認同和最大化企業價值，對雙方都是個激勵，不過，一定要設定好底線。
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