一、私募股權投資對賭協議的簡介
近幾年來，私募股權投資（private equity，以下簡稱「pe投資」）一直是投資界的熱門話題。作為風險投資的主要形式之一，pe投資主要投資於成長期或擬上市企業，在被投資企業上市後通過二級市場退出或未上市前併購轉讓退出，從而實現股權的增值收益。一般來說，pe投資機構在與被投資方（或控股股東）的投資協議（或股權轉讓協議）中會有對賭協議條款。
所謂對賭協議，國外稱之為估值調整機制（valuation adjustment mechanism），簡言之，就是投資方與被投資方（或控股股東）在協議中針對未來不確定性情況進行一種約定，如果約定的條件實現，投資方可以行使某種權利，如果約定的條件不實現，則被投資方（或控股股東）可以行使某種權利。實際上，對賭協議也可以看成是期權的一種形式。
二、對賭協議的成因與分類
（一）pe投資設計對賭協議的原因：（1）解決新進投資方與被投資方以及控股股東之間的資訊不對稱；（2）防止被投資方管理層的道德風險；（3）被投資方（或控股股東）對資金的渴求，以及pe投資機構自身內在的資本逐利本性使然。
（二）對賭協議的簡要分類：（1）以是否爭奪被投資方控股權為目的，對賭協議分為惡意對賭與善意對賭。惡意對賭以苛刻的業績設定為限而從控股股東手中奪取控股權為最終目標，一般可在強勢外資pe投資機構制訂的條款中可以體現，典型案例如湖南太子奶集團董事長和高盛、英聯以及摩根史坦利之間對賭協議最終導致太子奶集團控股權易位。
善意對賭目的以提公升被投資方綜合能力使業績達標從而達到雙贏，即使業績不達標也是大多以pe投資機構的妥協退讓為結局，目前內資pe投資機構較多採用善意對賭條款。（2）按照對賭協議訂立雙方所處的主體地位來分，可以分為：新進投資方與被投資方之間的對賭協議，新進投資方與控股股東之間的對賭協議。
（3）按照對賭協議內容的經濟性質來分，對賭協議分為現金對賭和股權對賭，即業績未達標時被投資方以現金彌補新進投資方，或者控股股東是以現金彌補或將部分股權劃歸新進投資方。當然，由於被投資方的情況千差萬別，以及對衍生金融工具的熟練運用程度的不同，中外pe投資機構在設計對賭協議的內容與種類上莫不匠心獨運，窮盡智慧型。而上述簡要分類只是筆者個人一點淺見。
三、對賭協議的賬務處理
因對賭協議涉及到投資方與被投資方，或者投資方與被投資方的控股股東，故筆者認為有必要對雙方的會計確認與賬務處理以簡單案例形式來**。
（一）對賭協議主體為投資方與被投資方。
例1，某pe投資機構a公司20x0年投資b擬上市公司1000萬元，持有5%的股份，b公司接受投資前股本950萬元，增資後股本1000萬元。補充協議約定：（1）利潤指標：
入股後b公司年均淨利潤不能低於2000萬元，如果低於2000萬元，則b公司必須給予a公司現金補償，補償金額為950萬元×（1－實際淨利潤÷2000），補償金額從資本溢價中支出；（2）回購約定：如果b公司3年內未申請上報證監會，則b公司必須回購a公司所持股份金額1300萬元（1000+1000×10%×3）。
1、20x0年b公司賬務處理。
（1）若不考慮對賭條款的影響，單從法律層面考慮，b公司增資程式完成後，會計上應確認股本增加50萬元且資本溢價950萬元，則借記「銀行存款」1000萬；貸記「股本」50萬和「資本公積」950萬。
（2）若考慮對賭協議所含的期權並結合主合同條款，可以看出該筆交易實質上是一項嵌入衍生工具與主合同所構成的混合工具。結合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》有關規定，可以認為該對賭條款導致pe投資機構a公司的投資額中包含負債成份，需要被整體指定為一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，或者分拆為利率10%的3年期貸款和一項期權，對其中的期權成份需採用公允價值計量。這主要是考慮由於包含3年內如未能順利申請報證監會則需按固定**回購的條款，以及未達到利潤指標時的現金補償規定，所以實質上是一項負債。
由於b公司已完成增資程式，會計上仍應確認股本的增加，但同時應當等額地減少資本公積，並將pe投資機構a公司投入的金額整體上確認為一項交易性金融負債，或者確認為一項長期負債和一項交易性金融負債。假如經測算，期權的公允價值為550萬元，則應借記「資本公積」；貸記「股本」，金額50萬元。同時借記「銀行存款」1000萬；貸記「交易性金融負債」550萬和「長期應付款」450萬。
假如利潤達標且3年內順利申報證監會批准，則最終要將該項長期負債和交易性金融負債轉回權益，則應借記「交易性金融負債」550萬和「長期應付款」450萬；貸記「資本公積」1000萬。
假如利潤未達標導致申報未獲批准，年均淨利潤為1500萬元，則b公司必須給予a公司現金補償，補償金額237.5萬元[950×（1-1500÷2000）]，且回購金額1300萬元，則應借記「股本」50萬；貸記「資本公積」50萬。同時借記「交易性金融負債」550萬、「長期應付款」450萬、「財務費用」300萬、「營業外支出」237.
5萬；貸記「銀行存款」1537.5萬。
假如利潤指標達標，但由於其他因素導致不能申報批准，則b公司必須回購股權，回購金額1300萬元，那麼應借記「股本」50萬；貸記「資本公積」50萬。同時借記「交易性金融負債」550萬、「長期應付款」450萬、「財務費用」300萬；貸記「銀行存款」1300萬。
2、20x0 年a公司的賬務處理。
（1）若不考慮對賭條款的影響，則借記「長期股權投資」；貸記「銀行存款」，金額1000萬。
（2）若考慮對賭協議所含的期權並結合主合同條款（假設期權的公允價值為550萬元），則應借記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬；貸記「銀行存款」1000萬。
假如b公司利潤達標且3年內順利申請報證監會批准，則a公司最終要將該項長期資產和交易性金融資產轉回長期股權投資，賬務處理為借記「長期股權投資」1000萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬。
假如b公司利潤未達標導致不能申報證監會，b公司年均淨利潤為1500萬元，則b公司必須給予a公司現金補償，補償金額237.5萬元[950×（1-1500÷2000）]，且回購金額為1300萬元，則a公司賬務處理為借記「銀行存款」1537.5萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬、「投資收益」300萬、「營業外收入」237.
5萬。假如b公司利潤指標達標，但由於其他因素導致不能申報批准，則b公司必須回購股權，回購金額為1300萬元，則應借記「銀行存款」1300萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬、「投資收益」300萬。
目前的實務中，絕大多數pe投資機構在股權被回購時的賬務處理，採用沖銷長期股權投資，同時確認投資收益或損失。
（二）對賭協議主體為投資方與被投資方控股股東。
例2，某pe投資機構a公司20x0年與b擬上市公司控股股東c公司簽訂股權轉讓協議，c公司將b公司5%股份作價1000萬元轉讓給a公司（股權轉讓後不影響c公司對b公司的控股權），同時補充協議規定：（1）利潤指標：入股後b公司年均淨利潤不能低於2000萬元，如果低於2000萬元，則b公司必須給予a公司現金補償，補償金額等於1000萬元×（1－實際淨利潤÷2000）；（2）回購約定：
如果b公司3年內未申請上報證監會，則c公司必須回購a公司所持股份金額1300萬元（1000+1000×10%×3）。
1、20x0年a公司的賬務處理。
（1）若不考慮對賭條款的影響，則借記「長期股權投資」；貸記「銀行存款」，金額為1000萬。
（2）若考慮對賭協議所含的期權並結合主合同條款（假設期權的公允價值為550萬元），則借記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬；貸記「銀行存款」1000萬。
假如b公司利潤達標且3年內順利申請報證監會，則a公司最終要將該項長期資產和交易性金融資產轉回長期股權投資，賬務處理為借記「長期股權投資」1000萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬。
假如b公司利潤未達標導致不能申報證監會，b公司年均淨利潤為1800萬元，則c公司必須給予a公司現金補償，補償金額100萬元[1000×（1-1800÷2000）]，且回購金額1300萬元，則應借記「銀行存款」1400萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬、「投資收益」300萬、「營業外收入」100萬。假如b公司利潤指標達標，但由於其他因素導致不能申報批准，則b公司必須回購股權，且回購金額為1300萬元，則應借記「銀行存款」1300萬；貸記「交易性金融資產」550萬、「長期應收款」450萬、「投資收益」300萬。
2、20x0年c公司的賬務處理。
（1）若不考慮對賭條款的影響（假設持有b公司5%股份原始投資成本500萬元），則借記「銀行存款」1000萬；貸記「長期股權投資」500萬、「投資收益」500萬。
（2）若考慮對賭協議所含的期權並結合主合同條款（假設期權的公允價值為550萬元），則借記「銀行存款」1000萬；貸記「交易性金融負債」550萬和「長期應付款」450萬。
假如b公司利潤達標且3年內順利申請報證監會，則c公司最終要將該項長期負債和交易性金融負債沖銷長期股權投資，賬務處理為借記「交易性金融負債」550萬、「長期應付」450萬；貸記「長期股權投資」500萬、「投資收益」500萬。
假如b 公司利潤未達標導致不能順利申報批准，年均淨利潤為1800萬元，則b公司必須給予a公司現金補償，補償金額為100萬元[1000×（1-1 800÷2000）]，且回購金額為1300萬元，賬務處理為借記「交易性金融負債」550萬、「長期應付款」450萬、「財務費用」300萬、「營業外支出」100萬；貸記「銀行存款」1400萬。
假如利潤指標達標，但由於其他因素導致不能申報證監會，則b公司必須回購股權，且回購金額為1300萬元，賬務處理為借記「交易性金融負債」550萬、「長期應付款」450萬、「財務費用」300萬；貸記「銀行存款」1300萬。
例3，某pe 投資機構a公司20x0年與b擬上市公司控股股東c公司簽訂股權轉讓協議，c公司將b公司5%股份作價1000萬元轉讓給a公司（股權轉讓後不影響c公司對b公司的控股權），同時補充協議規定：入股後b公司3年內年均淨利潤不能低於2000萬元，如果低於2000萬元，則c公司必須將持有的b公司股份10%無償轉讓給a公司作為補償。20x0-20x3 年b公司3年內年平均淨利潤1800萬元，如低於2000萬元，則20x4年c公司按照協議將持有的b公司股份10%無償轉讓給a公司。
1、20x0年a公司賬務處理為借記「長期股權投資」；貸記「銀行存款」，金額1000萬。
20x4年a公司按照協議從c公司處無償受讓另外10%的b公司股權時無需進行賬務處理，原始投資成本仍為1000萬元，但享有c公司15%的股權。
2、20x0年c公司的賬務處理。假設持有b公司5%股份對應的原始投資成本500萬元，則應借記「銀行存款」1000萬；貸記「長期股權投資」500萬和「投資收益」500萬。
20x4年c公司按照協議無償轉讓另外10%的b公司股權時無需進行賬務處理。
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