論股東瑕疵出資的法律責任

作者：張元廷

**：《今日湖北·中旬刊》2023年第10期

摘要我國立法對股東瑕疵出資法律責任的規定並不完善，理論界有關代位權、法人人格否認制度的討論一定程度上在為完善股東瑕疵出資法律責任提供幫助。

關鍵詞股東瑕疵出資e旆稍鶉

一、現行法律規定的主要內容及現狀

我國立法對股東瑕疵出資法律責任的規定並不完善，具體表現在：

1、民事責任方面的規定，即瑕疵出資股東或發起人在公司未成立時對已足額出資的股東或發起人的違約責任（公司法第24條第84條）：公司成立後瑕疵出資股東或發起人的差額填補責任（《公司法》第31條、第94條第2款），以及股份****成立後發起人的補繳責任（《公司法》第94條第1款）。

2、在行政責任、刑事責任方面，規定了虛報註冊資本的責任（《公司法》第199條）；公司股東或發起人虛假出資、未出資及遲延出資的責任（《公司法》第200條）；公司股東或發起人在公司成立後抽逃出資的責任（《公司法》第201條）以及刑事責任的規定（（（公司法》第216條）。

考量我國《公司法》之規定，可以發現乙個現象，就是存在著重行政責任、刑事責任，而輕民事責任的傾向。

同時，在瑕疵出資股東的民事責任的規定上，也僅僅對股東的資本充實責任和股東瑕疵出資的違約責任進行了原則性的規定，而對於瑕疵出資股東對公司債權人的民事責任之規定則幾近空白。只有在特定情形下，通過法人人格否認制度的適用，瑕疵出資股東才有對公司債權人直接承擔民事責任的可能。除此之外，也不乏有其他方面不足。

二、理論界對完善股東瑕疵出資責任制度的**

為完善我國的股東瑕疵出資責任制度，學界進行了積極有益的探索和討論。雖觀點有別，但在著重建立和完善我國股東瑕疵出資的民事責任體系的認識上是基本一致的，並提出了一些具體的建議。