股東出資瑕疵是指股東按照公司章程所繳付的出資存在品質上或權利上的缺陷，從而形成自然瑕疵或者法律瑕疵。股東出資瑕疵是股東違反法定出資義務的一種表現形式。其法律後果的認定，涉及到出資瑕疵者的股東資格及其權利、義務問題，公司設立是否有效的問題，出資瑕疵的股東和發起人之間如何承擔相關法律責任的問題，涉及到如何在發起人和信賴公司有效設立的第三人之間實現利益平衡的問題。
如何認定股東出資瑕疵的法律後果，不僅是學理上也是實務上亟待解決的重要問題。
我國現有法律框架下的股東出資瑕疵的民事責任形式主要有三種：一是違約責任。《公司法》第25條規定，股東不按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
但此規定並沒有規定股東出資違約責任的具體形式;二是出資填補責任和連帶賠償責任。具體規定在《公司法》第28條。這是由公司設立者共同承擔相互擔保出資義務履行的民事責任。
然而上述兩種責任的請求權主體僅限於有限責任公司，在公司怠於行使的情況下，股東是否享有代表訴訟權，尚無法律依據;三是區別否定法人人格責任。這是指根據出資人出資瑕疵的具體情況決定是否承認其所開辦的公司的法人人格，並令其承擔相應的責任。具體內容體現在最高人民法院法復[1994]4號《關於企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業後民事責任承擔問題的批覆》中，但其僅適用於企業開辦的企業被撤併後的糾紛案件，適用範圍較為有限，其他投資主體開辦的企業如何處理，尚無統一的規則。
結合國外的相關立法例，應當從以下幾個方面完善我國股東出資瑕疵的法律責任制度。
一是明確規定股東出資瑕疵的歸責原則。只要存在出資瑕疵的客觀事實，且不具有免責事由，出資瑕疵的股東就須承擔相應的民事責任。與嚴格責任相聯絡，在有關訴訟中的當事人舉證分配，也應實行舉證倒置的舉證責任分配方式。
二是規定失權程式，解決出資瑕疵的股東在公司中的股東權問題。大多數國家的公司立法都規定，對於怠於履行出資義務的認股人，已履行出資義務的股東可以催告其於一定期限內繳納，逾期仍不繳納者即喪失其認股人權利，所認股份可以另行募集。取消股東權，可通過減少資本而取消股權，轉讓股權而變更股東，替代出資而追償債務等途徑進行。
需要強調的是，股權的轉讓是股東固有的權利，除為清償股東債務而在訴訟程式中強制執行的情況外，股權是不可以強制轉讓的。實踐中當事人約定的勒令退股或者所謂的開除股東的做法都與公司法的基本原理相違背。
三是規定出資追繳權，以體現公司資本充實原則。即公司不行使失權手續，而是要求有履行可能的股東繼續履行其出資義務，此即為公司對股東的追繳出資權。經公司追繳，股東仍不履行繳納義務的，公司完全可依法律規定請求法院判令出資瑕疵之股東繳清出資額。
對此，法律應規定對公司追繳出資權行使的具體時效。
四是確立出資瑕疵股東對公司債權人的法律責任。公司清償不能時，公司的債權人有權要求出資瑕疵股東承擔出資填補責任與出資不實範圍內的損害賠償責任。
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