中國企業海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。
一、 境外直接上市
境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外**主管部門申請發行的登記註冊，並發行**（或其它衍生金融工具），向當地**交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的h股、n股、s股等。h股，是指中國企業在香港聯合交易所發行**並上市，取hongkong第乙個字「h」為名；n股，是指中國企業在約紐交易所發行**並上市，取new york第乙個字「n」為名，同樣s股是指中國企業在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是採ipo（首次公開募集）方式進行。程式較為複雜，因為需經過境內、境外監管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，ipo有三大好處：
公司股價能達到盡可能高的**；公司可以獲得較大的聲譽，**發行的範圍更廣。所以從公司長遠的發展來看，境外直接上市應該是國內企業境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、**發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，**出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案。
二、境外間接上市
由於直接上市程式繁複，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內複雜的審批程式，以間接方式在海外上市。即國內企業境外註冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。
間接上市主要有兩種形式：買殼上市（反向收購）和造殼上市（spac「特殊目的併購投資公司）。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。
間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內複雜的審批程式。
海外間接上市流程詳解
２.1 買殼上市（反向收購）
殼公司：是指乙個沒資產、沒有負債的上市公司，因為種種原因已經沒有業務的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司**仍在市場上交易、有的已經沒有交易了，但均為殼公司的一種。 反收購（又叫買殼）：
是指非上市公司，通過收購一家上市公司，與之合併成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東，則取得 70%---90% 上市公司的股權。
◆ 反向收購流程圖企業為什麼要做反向收購，有什麼好處？
伴隨著中國經濟持續、高速的增長，中國非公有制企業經過一段時期的發展實力雄厚，由早期的追求經營規模的擴張既而發展至紛紛爭取在各個資本市場上市，以尋求資本市場的支援將企業規模做大。部分企業則已經或正準備到美國上市。在美上市有直接上市 (ipo) 和間接上市（反收購或稱買殼上市）二種方式，且各有優勢。
反收購在美國很普遍，但對中國企業來說，反收購還是個較新的上市途徑。近年國內企業境內上市中，已有少數開始以反收購方式間接成為上市公司，但到美國以反收購方式間接上市尚未被國內企業普遍認識。其實，對中國的非公有制企業而言，到美國上市採取反收購的方式較為便捷、有利。
反收購屬於公司收購合併的一種正常形式，在美國已經有長久的歷史，是公司**上市的捷徑。目前，採用反收購的公司越來越多，每年以買殼而上市的公司與 ipo 方式上市的公司的數量基本持平（兩者均為 350 件左右）。 在美國上市可能會對中國企業造成的正面影響：
規範的市場操作程式，基本沒有人為限制，因而上市的實際成本更為低廉。 在美國上市，企業建立了國際化的資本運作平台，為後續的兼併收購、融資、退出提供了工具和舞台。 企業聲望的提高。
成為納斯達克上市企業所帶來的商譽和企業形象，是投入 1000 萬元廣告費也不能帶來的。 吸引高質量的管理和技術人才。當前企業競爭從本質上來講就是人才競爭，在成為納斯達克上市企業後，企業商譽和職工期權將成為人才競爭過程中的重要法寶。
美國市場提供了良好的退出機制。根據不同的市場和企業自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發售（ secondary offering ）、限制性** 144 表**、職工股權分配計畫等。
而中國或香港市場不能提供完全的退出機制。
◆ 什麼企業適合做反向收購 ，需要具備什麼條件？
反向收購成功所需的條件就是企業要具有吸引力，或者說企業要具備成長性。具體來說，對傳統產業的增長率要達到 20% 以上，非傳統產業要達到 30% 以上。同時，企業要有 100 萬美元以上的稅後利潤，此外，乙個高質量的管理團隊以及乙個能說流利英語的 cfo 必不可少。
1 、從 otcbb 到 nasdaq 從 otcbb 跳到 nasdaq 並沒有什麼特殊規定，只要標準達到 nasdaq 要求，即可向美國證管會 (sec) 提出申請成為 nasdaq 上市公司。但也有一些企業在 otcbb 市場**已漲到 80 多美金，早已符合到 nasdaq 市場標準，仍留在 otcbb 市場。因為股價高低並不決定於是處在哪個市場，而關鍵是取決於企業的自身的業績好壞。
2 、從 otcbb 到 nasdaq 要求如下： ★符合 nasdaq 市場資格標準 ★向美國證管會（ sec ）提交申請 ★承銷商與做市商協助 ★股價達到 4 美金以上。
◇ 附表 1 ： 納斯達克全國**市場上市標準
◇ 附表 2：納斯達克小型市場上市標準
◆ 反向收購與其他融資方式的比較。
反收購（買殼上市）於直接上市 (ipo) 的比較 1 、操作上市的時間短辦理反收購大約需 3-9 個月（買仍在交易的殼需 3 個月，買已停止交易的殼到恢復交易需 6 個月至 9 個月）；直接上市 (ipo) 一般需一年。 2 、上市成功***直接上市 (ipo) 有時因為承銷商不利或市場不利會導致上市發生困難而撤回上市申請，成功沒有把握（有 1/3 的 (ipo) 被撤回），而前期上市費用（如律師費、會計師費、印刷費等）已付出去無法收回；而反收購（買殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是***的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。尤其美國承銷商一向只注重中國大型國有企業在美的上市承銷，一般私營或合資企業，即使業績很好，也無機會受承銷商的青睞。
3 、上市所需費用低反收購的費用要比直接上市的費用低。 ipo 費用一般為 100 萬美金以上（另加約 8% 承銷商佣金），而反收購一般需要約 50-70 萬美金（視殼的種類而不同）。 4 、反收購成功，公司成為上市公司後，公司才進行融資（公募、私募）。
5 、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反收購要待合併後推動**交易，進行二次發行（增發新股或配股）才能籌集到資金。此時承銷商開始介入，因公司已成為美國上市公司，承銷商當然願意承銷新股的發行。 6 、直接上市需由承銷商組成承銷團；而反收購則要聘請「財務顧問公司」與「做市商」共同工作。
從而保證**的流通性。 7 、直接上市是直接上 nyse 或 nasdaq ，機會較少，反收購則從場外 otcbb 開始，視市場時機再進入主機板市場。
2.2 造殼上市（特殊目的併購）
繼直接上市、傳統買殼上市，海外上市的一種新方式spac(specialpurposeacquisitioncorporation，特殊目的收購公司)正在悄然流行。
spac可能成為未來中國中小企業海外上市的新趨勢。
操作流程：
所謂spac，就是對借殼上市的形式進行改造，變借殼為造殼。它把直接上市和間接上市結合起來，既可以直接上市，又不用負擔很多成本，融資也不用長時間等待。用這種方式上市，首先必須在美國設立乙個特殊目的的「空頭支票公司」。
設立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產或公司。
「空頭支票公司」通過信託的手段來進行集資。例如，先談好的併購專案需要1億美元，然後註冊乙個公司，再開1億美元的空頭支票收購，等把這個專案完全收購以後，一手交錢一手交貨。1億美元是以信託**的方式保管的，不能挪做他用。
但美國法律規定，如果18個月內不能完成併購交易並成功發行**上市交易，信託**將被取消。
而spac所指的「特殊目的公司」，實際上是對「空頭支票公司」的改革和演變。公司創立者通過投資銀行選擇一些機構投資者，注入資產到這個特殊目的公司裡去，並使其在滿足上市最低要求後即刻上市，但同樣必須在18個月之內完成併購交易。這整個過程就叫spac，從事這種行為的公司也被稱為spac公司。
通常註冊這些spac公司的都是華爾街比較有資歷的**經理人，他們能募集到相應的資金。
在加拿大，這種模式被稱為cpc，其操作模式與美國的spac大同小異：投資人以私募形式新成立一家只有現金而沒有實業資產的空殼公司，多倫多交易所允許這類公司在次級市場掛牌上市，但期限只有180天。180天內，該公司必須找到一家目標公司完成併購。
在完成資產置入後，這家公司才能申請轉板以及再融資。
cpc的具體實施方法是，該上市公司向被併購公司實施定向增發，被併購方以資產方式支付股份代價，將資產置入上市公司，這樣，上市公司就有了實業資產。而對於被併購公司來說，交易完成後馬上就可以使用原上市公司的資金，間接滿足融資需求，且融資週期很短。但弊端也很明顯：
這種交易模式下，最終成交價是併購雙方談出來的，所以被併購公司的股份**會賣得比ipo(initial public offerings，首次公開發行**)**低很多，而且併購行為完成後，原上市公司還必須過轉板到主機板市場這道坎兒。
對於海外投資者而言，由於大部分是財務投資而非戰略投資者，所以很少有在cpc成功後能夠長期持股的案例，他們大多選擇在適當的時機丟擲**從中獲利。這樣對國內企業控制人而言，在cpc完成之後大多還能獲得企業控股權。當然，這也要視cpc時中外雙方的資產和資金額，以及最後談定的中方資產溢價而定。
誰更適合
spac去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事spac業務。國內通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份****(深圳也有兩家企業以spac方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。
融資額的高低，很大程度上取決於公司本身的質量。spac公司併購物件的要求和擬上市市場有關聯。如果要通過spac到納斯達克上市，對中國企業要求是淨資產500萬美元以上，年盈利水平不低於100萬美元。
spac公司最看重的仍舊是中小企業的增長性，對行業沒有特別的偏向。
併購目標公司應該是那些資產規模不夠大、但又急需資金支援的高成長性企業。一旦併購完成，海外空殼資金公司的資金就會注入併購後的公司，同時，可以使中國企業立即登陸海外市場獲得資金支援。
要想完成一宗cpc交易，難度最大的地方在於如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內企業。資產規模還不夠大，未來成長性好是主要的選擇條件。
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