第一條協議當事人
1.1國元**股份****(以下簡稱甲方)
1.1.1註冊位址：合肥市壽春路179號國元大廈
1.1.2法定代表人：鳳良志
1.2銅陵市城市建設投資開發有限責任公司(以下簡稱乙方)
1.2.1註冊位址：銅陵市銅官山區長江西路119號
1.2.2法定代表人：張夢生
1.3中國建設銀行股份****銅陵市分行(以下簡稱丙方)
1.3.1註冊位址：銅陵市長江西路41號
1.3.2法定代表人：楊慶生
1.4協議各方當事人(以下簡稱各方)，包括其所有允許的繼任者和受讓者，宣告並保證：
1.4.1各方擁有全權以及法人地位簽署本協議並履行在本協議中的義務。
1.4.2各方書面授權簽字代表獲得在本協議簽字蓋章。
第二條鑑於
2.1乙方與銅陵市財政局簽訂了《銅陵市城市建設投資開發有限責任公司關於銅陵市東部城區路網工程投資建設與轉讓收購（bt）協議書》（以下簡稱「bt 協議」），bt協議約定的代建投資回購款均應支付至乙方在丙方處設立的監管賬戶。
2.2乙方有義務按bt協議的約定，在該協議生效後通知銅陵市財政局將回購款支付至監管賬戶，該監管賬戶接收的資金除本協議另有約定外，專項用於乙方2023年發行人民幣15億元公司債券（以下稱「本期債券」）中的6年期品種的
1本金及利息的償付。應收賬款質押擔保的範圍包括乙方本期債券6年期品種的本息、違約金及賠償金等全部經濟損失，以及甲方作為債權**人追償債務而產生的全部費用。
2.3甲方作為乙方本期債券的主承銷商，為保障乙方本期債券6年期品種的本金及利息的償付，同意由丙方對乙方的bt專案回購款的劃轉及債券本息的償付進行全程監管。
2.4為此，各方本著真誠合作、平等互惠的原則，就bt協議約定的回購款的劃轉及具體劃付程式，經協商一致，依法達成以下協議條款，以資共同信守。
2.5各方已根據各自公司章程規定的許可權和程式，獲得並互換了各自單位同意簽署本協議的合法有效的檔案。
第三條簽訂本協議的法律依據
雙方依據我國下列法律、法規、政策的有關規定，在平等、自願、互利的基礎上，並經協商一致，簽訂本協議。
4.1《中華人民共和國合同法》
4.2《中華人民共和國公司法》
4.3《中華人民共和國商業銀行法》
第四條監管賬戶的設立
4.1監管賬戶的設立
4.1.1乙方同意在丙方處開立如下賬戶，該賬戶的運作由本協議規定。
戶名：賬號：
開戶行：
4.1.2乙方董事會已於本協議簽訂之前出具此監管賬戶不得變更、不得撤銷的專項決議。
第五條賬戶資料的通知
5.1丙方應在開立監管賬戶後立即將該賬戶的銀行賬號和其他有關詳細資料
書面通知乙方。
5.2監管賬戶設立後，乙方即應出具書面通知告知銅陵市財政局必須將其按bt協議約定的bt專案回購資金直接支付至監管賬戶，否則視為未支付。
第六條資金劃付
6.，在乙方本期債券募集說明書中規定的償付本息到期前十個工作日，乙方應書面通知丙方資金劃付的金額及時間要求。
6.2在本協議有效期內，非經甲方書面同意，除第
7.1條約定的情形之外，上述約定的授權及監管賬戶不可撤銷且不可更改，丙方亦不得接受任何更改、撤銷該項授權及/或監管賬戶的指令。
第七條風險防範措施
7.1 在本協議存續期內，若因任何原因出現監管賬戶被查封、銷戶、凍結及其他情形而不能履約劃轉現金款項的，丙方應在該情形發生當日即時書面通知另外兩方，，直至達到償付乙方公司債券全部本息的金額為止，丙方應嚴格按本協議及乙方的授權履行相應的職責。
7.2 本期債券存續期內，丙方在國家法律、法規和銀行信貸政策及規章制度允許的前提下，繼續對乙方給予信貸支援。當乙方發生償債困難時，丙方可以根據乙方的申請，按照監管人內部規定的程式進行評審，經評審合格後，監管人可對其提供信貸支援以解決發行人臨時償債困難。
第八條當事人的權利義務
8.1甲方有權無條件地、隨時調看監管賬戶中的資金進出情況，對此，乙方及丙方給予完全的配合，並向甲方的檢查人員提供監管賬戶的明細日記賬、原始憑證和銀行對賬單，並提供影印件；乙方積極予以配合進行上述檢查。
8.2 乙方、丙方同意向甲方提供乙方bt專案回購資金的收取情況等資訊。
8.3丙方在任何一筆資金出入監管賬戶時，均應出具資金入賬、資金支出的相關單據，並根據甲方、乙方的要求向他們提交原件或影印件。
8.4當乙方不能按期償付本期債券6年期品種的本息時，甲方均有權要求丙方對監管賬戶資金進行監管，不允許乙方自行支配監管帳戶的資金，丙方不得以任何理由予以拒絕。
第九條協議終止與解除
因下列情況，本協議終止或解除：
9.1協商一致
在本協議有效期內，若協議各方當事人協商一致或本協議已有約定的情況，可提前終止本協議；但任何一方不得擅自終止或解除本協議，否則以違約論處，承擔違約責任。
9.2不可抗力
由於不可抗力的原因導致本協議的目的無法實現，則協議任一方均有權提前終止協議而無需承擔任何法律責任，但遭受不可抗力的一方應負責盡快通知另外各方，以防止損失的進一步擴散。
9.3實質違約
因一方違約行為使本協議無法履行的稱之為實質違約，實質違約的一方須承擔下述9.4條款約定的違約責任。
9.4違約責任
本任何一方若有違約行為，違約方應賠償受損失一方的可預見或不可預見的包括直接和間接的經濟損失、法律訴訟費用和律師服務費用。
第十條爭議解決
本協議在履行過程中發生爭議，各方應友好協商解決；若各方仍協商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟解決爭議。
第十一條文字及其效力
11.1本協議在各方法定代表人或授權代表簽字及/或加蓋公司公章後生效。
11.2本協議於乙方發行的公司債券全部本息履行完畢之日終止。
11.3本協議未盡事宜，各方可根據有關法律、法規的規定，共同協商做出補充協議。補充協議與本協議附件均為本協議組成部分，與本協議具有同等法律效力。
11.4協議各方承諾本協議所約定的條款、內容，只要不違反我國法律、法規的強制性規定和禁止性規定，都對各方產生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規定為由拒絕履行本協議及相關附件所約定的義務。
11.5對本協議各方自願放棄的權利，放棄方在此確認今後不得以任何理由重新主張。
11.6任何一方就本發給其他方的任何通告必須以中文書面形式進行。
11.7本協議在安徽省銅陵市簽署。
11.8本協議一式拾肆份，甲、乙、丙各方各持兩份，其餘由乙方保管或報送有關部門，具有同等法律效力。
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