可轉換公司債券（以下簡稱轉債）是指一種發行人依照法定程式發行、在一定期間內依據約定條件可以轉換為**（通常為普通股）的公司債券。它是70年代後期誕生於西方**市場上的一種金融衍生工具，是公司債券與**的融合與創新，兼具債券和**期權雙重屬性。
一方面它具有公司債券的一般特徵，持券人可以得到穩定的利息收入和到期收回本金的權利；另一方面它又具有**期權性質，投資者在購入「轉債」的同時也獲得了在一定時間接一定**將「轉債」轉換為勝票的權利。
一、可轉換公司債券的融資風險
任何一種金融衍生工具，在為人們帶來收益的同時必然伴隨著風險，「轉債」也不例外。對此發行企業必須有清醒的認識，絕不能只看到「轉債」融資優越性的一面，而無視它可能給企業帶來的風險。對「轉債」發行企業而言，利用「轉債」融資存在著如下風險：
首先是轉債發行失敗風險。儘管「轉債」對投資者有相當大的吸引力，但投資「轉債」尤其是未上市國有企業發行的「轉債」也存在著很大的風險。一是「轉債」利率遠低於同期普通公司債券利率和銀行存款利率，投資者利息收益相當低；二是企業未來**市價如果低於轉換**，投資者轉股後將遭受轉換損失；三是發行「轉債」的未上市企業沒有上市公司那樣嚴格的資訊披露制度，「轉債」投資者與發行企業存在著嚴重的資訊不對稱問題；四是發行「轉債」的未上市企業未來能否上市存在一定的不確定性。
這些風險的存在，使投資者在投資「轉債」之前持謹慎態度，從而有可能使「轉債」發行失敗。目前我國**一級市場異常火爆，從已發行的三隻「轉債」來看，投資者交易十分踴躍，轉債發行失敗的風險似乎不存在。但隨著我國**市場的發展和完善，投資者日趨成熟和理性，成長潛力不大的企業發行「轉債」，失敗的可能性還是存在的。
其次是**上市失敗風險。這是針對**未上市重點國有企業而言的。未上市重點國有企業發行「轉債」，從發行到**上市存在一定的時間間隔，在這段時間裡，可能會發生種種不利於企業的情況，致使其**不能按計畫上市。
一是企業未能真正進行股份制改造，不能滿足**上市條件；二是國內外經濟形勢發生突變，企業經營環境惡劣，財務狀況惡化，使**無法上市；三是企業因種種原因未能申請到**發行額度，而使**上市失敗。**未能按計畫上市所帶來的後果是非常嚴重的。一方面，投資者因轉換權利不能行使，預期的轉股利益不能獲得而蒙受損失；另一方面，發行企業的債務不能按計畫轉為股權，會造成債務負擔過重、資本結構失衡、財務風險增加等不良後果，嚴重的甚至會導致企業重組成破產倒閉。
此外，企業發行轉債，實際上暗含著對投資者**上市的承諾，如今承諾不能兌現，會嚴重損害企業的形象和信譽。
再次是「轉債」轉換失敗風險。「轉債」發行後，發行企業資本結構中的債務資本比例增加，股權資本比例相對下降。如果以後「轉債」在約定期限內順利轉股，報務和股權資本的比例則會發生相反的變化。
從長遠來看，企業發行「轉債」的最終目的是轉換債券籌集股權資本，因此「轉債」的股權特徵要多於債務特徵。但是有如下因素會影響企業轉股計畫的成功。一是在「轉債」轉換期內企業**市價持續低迷或漲幅很小，股價低於轉換**，投資者為了避免損失不願行使轉換權利，這時就會出現「呆滯轉債」。
「呆滯」債券的存在，使企業資本結構中債務資本比例居高不下，大大增加了企業的財務風險。輕則企業的股價與資信等級下降，導致未來融資成本增加，增大了經營困難；重則將被迫進行企業重組，甚至被兼併或破產，代價是巨大的。二是在企業經營不佳，**市價遠低於轉換**時，投資者不僅不選擇轉換，而且還根據「轉債」發行契約規定的回售條款將債券回售給企業，使企業在短期內不得不支付鉅額債券本息。
此時若企業現金存量不足，將會面臨支付困難而陷入困境。三是在轉換期內企業**市價持續上公升，漲幅高於轉換**，這時投資者會預期股價繼續走強而遲遲不願行使轉換權，將會使企業蒙受損失。股價越高，企業可能遭受的損失超大。
在這種情況下，企業還不如當初直接發行普通公司債券籌資。而在此時發行普通**，以所得資金贖回債券，籌集的資金量必然會多一些。另外，如果企業此時依據「轉債」發行契約中的贖回條款以現金贖回「轉債」，可能會導致企業資金周轉上的困難。
二、可轉換公司債券融資風險的防範
防範「轉債」融資風險，應從以下幾個方面著手。
第一是謹慎選擇發行時機。發行時機選擇不當，會直接導致「轉債」發行和轉股失敗，因此企業在選擇發行時機時既要考慮「轉債」發行的成功，又要考慮目後轉股的成功。一般來說，「轉債」的發行以巨集觀經濟由谷底開始啟動、**由熊走牛、市場利率下降時為較佳時機。
因為此時投資者對**正開始由逃避、害怕轉向靠近、歡迎，並對股價預期看好，作為與**緊密相連的「轉債」也會因此而受到青睞，因而「轉債」在此時發行會較順利。隨後隨著經濟執行速度的加快，**也逐步進入牛市，股價高漲，此時投資者便會紛紛將「轉債」轉為股份。市場利率同「轉債」市價成反比關係，利率下調，「轉債」市價就會上公升，從而使轉債易於為投資者所接受。
要特別注意的是，企業應避免在經濟繁榮、**處於牛市頂峰時發行「轉債」，因為隨後的經濟衰退、**下滑很可能會導致「轉債」在到期前轉股的困難。在國內首次發行「轉債」的深圳寶安公司就是失敗的一例，「轉債」發行時正處於**大牛市，儘管在投資者狂熱的投機心理驅使下發行取得了成功，但隨後**的長期低迷使寶安「轉債」的轉換率最終只有2.7%，債轉股徹底失敗。
第二是合理設計「轉債」要素。這包括以下幾個方面。
（1）合理確定轉換**。「轉債」能否轉換，主要決定於預期**市價是否高於轉換**，而發行企業**市價受未來市場走勢和企業經營業績影響，帶有很大的不確定性，因此轉換**的設計就顯得很重要。一般來說，為了吸引投資者，減少企業風險，轉換**應設計得盡可能低一些。
但要注意的是，轉換**定的過低，會減少企業融資量，影響企業現有股東權益。因此在設計轉換**時，應均衡發行企業和投資者雙方的利益，以「雙贏」為目標。
（2）合理確定票面利率。因為「轉債」附有**期權，其票面利率要低於不可轉換債券，從而減少了發行企業融資成本。但票面利率過低會使「轉債」吸引力下降，相應增加了發行和轉股風險。
企業應依據未來**市場**和投資者的期望市場收益率來設計票面利率，使「轉債」風險和收益的組合實現最優化。
（3）合理確定轉換期限。轉換期限較長，有利於持券人選擇時機行使轉換權，也有利於發行企業比較主動地應付期限之內的各種情況，從而有利於吸引投資者，迴避風險。
（4）合理設計贖回和回售條款。在贖回條款中，發行企業可以規定明確的贖回條件，如設定隨時間推移逐步降低的階梯式贖回**，促使持券人為了避免更大損失選擇轉換；規定當**市價達到或超過轉換**一定幅度時企業有權贖回轉債；約定贖回時以現金、普通股、認股權證或其它工具支付「轉債」本息以防範現金支付困難等等。在回售條款中，發行企業可以規定較短的回售期和較低的回售**，以盡量避免這一條款給企業帶來的巨大風險。
第三也是最為重要的，是發行企業必須具備良好的經營業績和樂觀的發展潛力，這是「轉債」融資風險防範的根本。企業尤其是未上市重點國有企業發行「轉債」融資的最終目的，是轉換股份獲得股權資本，以降低資產負債率，優化資本結構，壯大企業實力，而「轉債」的發行風險、轉換風險及未上市國有企業上市失敗風險的存在，使企業可能無法實現這一目標。「轉債」發行時機的選擇和要素的設計可以有效防範風險，但並不能阻止風險的產生。
為了剷除風險產生的土壤，實現企業的終極目標，企業必須致力於增強自身的經營能力、盈利能力和償債能力，努力改善經營環境，提高經營業績，這些才是治本之道。具體來說要做到：
（1）建立規範的現代企業制度和公司治理結構，真正轉變經營機制，改善管理質量，提高企業整體素質。尤其是未上市重點國有企業，按照有關規定，有明確可行的企業改制和上市計畫，也就是說必須進行公司製改造。企業如果只是簡單地將發行「轉債」視做「圈線」解困，而不認真地轉機建制，提高效益，那麼上述風險將無法迴避，企業目標也將無法實現。
（2）企業「轉債」資金投向應符合國家產業政策應是國家扶持和鼓勵發展、前景看好的朝陽產業。因「轉債」期限較長，很適應一些資金投入量大。建設週期長、見效較慢的大中型投資專案的資金需求。
這就要求企業在選擇投資專案時，必須結合我國產業結構的調整方向、金融改革的趨勢及市場利率的變化等考慮投資專案的市場風險，保證未來投資專案的盈利性，降低企業風險。
（3）企業應保持一定的資產規模，主業明確，股本較大，資產負債比例適中，淨資產收益率高於同期銀行儲蓄存款利率。如此可以使企業保持一定的抵禦風險的能力，在債券未轉換為**時還可以有效利用財務槓桿效應提高企業淨收益，增加企業價值。總之，企業只有經營業績優良，發展前景樂觀，**才可能上市，「轉債」發行和轉換才可能成功。
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