佚名發表於2014-05-23 09:570
乙個企業能夠發展的好壞與否以及能夠長期持續穩定的發展，與這個企業所處的行業環境有著極大的關係。如果這個行業是個朝陽行業有著明確且美好的發展預期，那麼所處這個行業的企業也就有更大的可能分享行業發展的成果而發展壯大。
如果這個行業已經屬於夕陽行業，儘管我們不能排除壞的行業裡也會有好企業，但是普遍情況下企業的發展前景會打乙個大的折扣。從監管層的判斷思路來看，也基本上遵循了上述的理念，如果發行人的發展業績以及變動情況與行業整體趨勢變動不符，則會被重點關注甚至質疑其發展的合理性和真實性，反之則更容易得到認可。綜上所述，我們在判斷乙個企業的投資**或者是否符合上市條件的時候，更多的就是對企業所處行業的一種判斷。
一、調查基本要求
1、準備階段：通過網路查詢相關新聞報道、研究報告、**等，了解行業、企業、老闆情況；列出疑問清單，以備繼續調查。
2、實施階段：進場後通過訪談，後續研究報告和雜誌，現場調查、聊天等手段為找答案，求證疑問，發現問題，挖掘亮點並找依據，最終形成對專案行業方面的判斷。
3、落實階段：體現在文字和底稿中。
4、整體要求：各種手段貫穿整個盡調過程。爭取對一兩個行業的技術和發展有比較深刻的認識。
平時要多看，多思考，建議做乙個行業，提前看一本該行業的專業書籍，有利於溝通，如果該行業有執業資質考試，其最初級的教科書就很適合。
二、調查重點及心得
行業方面盡職調查的重點，個人認為主要為發現問題和挖掘亮點。此處所說的問題指障礙、風險、劣勢，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技術缺乏、行業風險高、持續增長難、市場空間小等等。
亮點不必太多，但要到位。亮點一般都是企業經營中積累出來的，一般能在公司的歷史、現實、未來的發展之路中體現出來，即說明是「因為能幹所以幸運」，揭示企業成功的原因，使人確信其未來良好的發展。從企業上市申報材料的角度來講，建議每個專案都能用幾句話總結出其發展路線圖，放在招股書的概覽裡。
（一）網路調查
1、通過公司網頁了解其最基本情況，這個一般大家都做的。值得注意的是，看公司網頁主要看一些可能存在問題的報道而不用去看企業宣傳的好的東西，因為這種東西就算是有機會也沒有什麼用。比如可以通過一些獎懲通知、員工活動、重大事件等來判斷企業經營過程中是否存在一些瑕疵。
2、通過介紹老闆身世的文章，了解企業的歷史，看是否存在智財權方面的問題（老闆是不是教授或者研究院員出身）；同時老闆的出身對於乙個企業的經營風格有著重大的影響。老闆的出身或者專業層次會直接影響到企業的發展風格，對於民營企業來說更是如此。如果老闆以前是學者創業，那麼需要關注企業的智財權是**來的，是否存在權屬不明或者糾紛；還要關注企業的人事關係是否存在不獨立的情形。
如果老闆以前是銷售出身，那麼需要關注企業的研發人員以及研發人員是否穩定，公司的銷售策略是否穩健是否存在不規範甚至違規的情形。如果老闆是資本市場出身，那麼還需要重點關注老闆是否為了資本運作而做出風險較大的操作。
3、公司相關的訴訟，這個有些可以通過新聞**知曉有些則需要通過公檢法系統進行查詢。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信，舉報風險增大。比如某個企業報告期內與**商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟，那麼這家企業以後審核過程中存在糾紛甚至舉報的風險就會很大。
4、公司的相關新聞，特別是醜聞。這個獲得渠道除了老闆坦白交代之外，就需要我們自己通過網際網路進行搜尋。以前很多人並沒有關注到這個問題的重要性，而事實證明這些報道很可能為我們的調查提供一些重要的線索。
5、公司所在地的論壇和行業論壇。一般情況下，擬上市公司的老闆和產品都會在各地和各行業論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導性，要注意甄別並且要以證據作為判斷的核心依據，不要輕易下判斷。
6、通過**的文章、報告，了解和持續掌握行業和公司情況。這個途徑也是很多的，比如一些行業的報告、一些網路文章、畢業**、甚至是萬方資料庫中的一些公開發表的文章等，都可以作為我們研究行業的乙個素材。
（二）訪談調查
1、老闆。除了關注老闆的專業能力之外，更重要的是關注老闆的人品、誠信和做企業的境界，現實中很多專案就是因為老闆本身的不誠信或者隱瞞而最後不了了之。從另外乙個角度來講，如果老闆就想跟你***向你隱瞞什麼，那麼發行人有多少坑作為中介機構就只能是跳多少坑，甄別甚至反抗的機會微乎其微。
所以老闆的學歷、性格、普通話水平等等都是次要的，關鍵是對要做的事情以及與中介機構的工作有明確的認識並且也能夠與大家一起努力完成相關工作。
2、中高層幹部。中高層幹部可能分別從不同的角度對企業的了解會更加具體也更加真實明確，那麼對這些物件的訪談設定的目標也要相對明確具體，要從他們那裡真正得到你所需要的資訊，主要體現在行業發展、市場空間、競爭優勢、後續新產品開發情況、以及通過網路產生的疑問等。
3、上游**商。除了關注採購合同的真實性之外，還要關注公司的信用政策、是否存在**商依賴，發行人在採購上是否具有自主權和決定權，是否為發行人關聯方等。從目前市場環境來看，除特別情況外，只存在不好賣的產品不存在買不到的原材料，所以在訪談**商時一般會比較順利，得到的回覆一般也會比較正面，這種情況下，更需要從一片大好的形勢下關注交易是否真實合理，**商是否會在發行人的壓力下配合發行人做一些處理。
4、下游客戶。如果說**商一般都會說好話的話，那麼客戶就不一定了，從另外乙個角度來講，客戶訪談的結果更能反映發行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見，除了大國企很牛或者做了虧心事不敢見之外，那麼很可能就是發行人在下游客戶的地位不高。
如果客戶訪談很配合對於發行人的評價非常正面，那麼且不說客戶是否會依賴發行人至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題。此外，通過客戶也更能判斷發行人的定價能力、市場地位、產品質量、是否存在關聯方、是否存在糾紛等；對於大額合同，還需要關注合同的真實性和合理性，是否存在業績造假的可能。
5、同行競爭對手。這樣的物件不舉報你給你背後打黑槍就不錯了，還要去理性地進行訪談和判斷幾乎是不可能的。直接的不行，倒是可以來些間接的，比如關注競爭對手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料、招投標檔案或者專案建議書等，從側面判斷同行業對發行人的一些評價。
6、行業專家。如果有條件，找一些行業的專家教授了解一下行業的基本情況以及發行人的行業地位等，這其中更要關注行業協會的一些領導或者工作人員。關注的重點主要在於：
產業鏈、盈利模式、核心技術、發展趨勢、市場規模等。不過值得注意的是，如果是發行人安排的專家訪談，其獨立性和真實性就要大打折扣了，有些資料可以採納，但是需要自己的獨立判斷。
7、其他的一些渠道。比如自己公司的研究員，其他做過類似專案的朋友等。
特別說明的是，訪談應該是盡職調查非常重要的一種方式，也是最需要講究方式方法的一種方式，方法的不同最後的訪談效果可能會差個十萬八千里。個人認為，切忌訪談中對著問題乙個乙個問一句話一句話記錄的訪談，那樣會導致訪談物件非常緊張也放不開，資訊量會非常的少。訪談應該類似於聊天，只是比聊天目的性和邏輯性要強，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結果進行仔細整合並做到融會貫通，做到提問的問題看似不輕易間提出實際上是經過了精心的準備，這樣往往可能會有意想不到的收穫。
當然，要做到這一點，除了前期做好準備工作之外，豐富的專案經驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養。
（三）文字材料
這部分內容的調查工作很多可能會與（一）和（二）的內容是重複的，這裡主要涉及到以下幾個方面：
1、行業**和綜述。這個在網路查詢裡也提到，一定要多看，作為乙個行業的新入者，只有通過多看這種最笨的方式，才能逐漸對這個行業有所了解，才能慢慢形成自己的對行業以及發行人的獨立判斷，而不是人云亦云。
2、行業研究報告。這個可以通過自己公司的研究院或者從網際網路上**，具體審閱的原則就不再贅述，注意一些研究報告具有特殊目的性從而可能會失去客觀性，需要注意甄別。
3、行業雜誌或者公司發行的報刊等。這個不再多說。
4、公司所報各種獎勵的申請檔案。這裡注意的是，這裡的文字材料不是最後取得的證書，而是證書申請過程中的過程資料，除了可以驗證發行人專利的合規性之外，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術水平和優勢。不過值得注意的是，在進行專利申報的時候，發行人往往在**機構的引導下進行誇大性的敘述和宣傳，這時要注意判斷其真實的情況是怎樣的，一些結論是否能夠公開披露。
（四）聊天
如同把訪談進行的更加靈活和活躍會有更好的效果一樣，聊天作為更加靈活也更加發散的一種「訪談」，有時候效果也是意想不到的，作為一名優秀的中介機構從業者，個人認為理應將聊天作為一種重要的盡調手段。尤其對於保薦機構專案組人員來說，乙個專案少則半年多則幾年，與發行人以及發行人所在區域的人員朝夕相處接觸的時間非常的多，那麼充分利用聊天這種非正常的渠道，可以獲得一些佐證的資訊或者一些核查的線索。
聊天的物件沒有任何限制，前述的訪談物件都可以進行。除此之外，還有以下物件可以考慮：
1、公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅、接送司機、打掃衛生阿姨、前台等。這些人員工作在發行人的最基層，或許獲取的資訊不機密也不高階，但是他們視野關注的問題對於我們也很重要。比如在去機場的時候，跟司機聊聊工資水平、社保待遇、對上市的期待等，甚至有時候他們高興了也很喜歡對公司老闆或者高管做出自己的評價。
2、當地生活圈的人員，如當地的計程車司機、理髮員、餐館小老闆等。尤其是公司在小地方的，公司資訊相對更加更容易為外部人所知。小兵就有一次在逛公園的時候跟一位鍛鍊的大爺聊天，結果聊著聊著聊出了發行人的乙個關聯方，儘管最後證明是虛驚一場，不過還是很好地提供了乙個核查的線索並做好了充分地準備工作。
3、其他可能的人員。比如，某些渠道我們還可能接觸到從發行人離職的員工，他們的觀點可能會有一些新意；比如**商的供貨司機或者客戶的拉貨司機等，都有可能對我們的盡調工作提供一些資訊。
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