關於【】****股權激勵
之備忘錄
由【】****和【】
和【】簽署關於【】****股權激勵
的備忘錄
本《關於【】****股權激勵的備忘錄》（「本備忘錄」）由下列各方於2023年月日在中華人民共和國（「中國」，為本備忘錄之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）上海市簽訂：
（1）【】****，「【】公司」是一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，註冊位址為中國上海市【】，法定代表人為【】女士/先生。
（2）【】， 系中華人民共和國公民，住所為【】，身份證號碼為【】， 且為【】公司員工，擔任【】職位；
（3）【】，系中華人民共和國公民，住所為【】，身份證號碼為【】，且為【】公司的創始人，第一大股東。
（4）【】有限合夥企業，系擬成立的esop持股平台。
（以上各方單獨稱為「一方」，合稱為「雙方」；）
鑑於，【】公司致力於【】，為了更好更快的推動【】公司的發展，擬對本備忘錄簽署的各高階管理人員進行股權激勵，茲此，根據本備忘錄所述前提以及共同約定，基於後文所述條款及條件，各方特此同意如下：
第一條公司基本狀況及股權激勵方案
1.【】女士/先生系【】公司第一大股東，且為創始人股東。根據公司安排公司原股東將會向esop持股平台出讓公司總股份的10%作為期權池股權**，目前公司估值為人民幣【】萬元。
【】女士/先生系公司實際控制人。根據本備忘錄達成的相關意向【】女士/先生授權【】在符合本備忘錄約定的條件下，有權以***格認購目前【】女士/先生代為持有的，持股平台成立後轉移讓渡至持股平台（有限合夥企業）的____%的合夥企業合夥份額。
第二條 esop持股平台安排
1.根據公司安排，公司擬成立esop持股平台（有限合夥企業），【】女士/先生將作為該有限合夥企業的普通合夥人暨執行事務合夥人（gp），【】擬成為該有限合夥企業的有限合夥人（lp），在該有限合夥企業成立後，【】與【】女士/先生及其他擬被激勵物件將共同簽署《員工合夥協議》及其補充協議，【】與其他擬被激勵物件將共同成為該有限合夥企業有限合夥人。根據計畫，該有限合夥企業將受讓原股東無條件讓渡的的esop10%的股權。
2.【】依據本備忘錄獲得的股權將全部轉為持股平台（有限合夥企業）的合夥份額，並間接對公司持股，依據合夥企業的相關合夥協議享有收益權。
3.持股平台（有限合夥企業）成立後，【】、【】女士/先生、有限合夥企業將就本備忘錄簽署補充諒解備忘錄，以對相關權利及義務進行轉移。
第三條預備期內雙方的權利
1.股權認購預備期
【】對上述股權的認購預備期共為1年。【】與公司建立勞動關係後並且符合本備忘錄約定的考核標準，即開始進入認購預備期。
2.在股權認購預備期內，本備忘錄所指的公司esop %股權仍屬持股平台所有【】不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但持股平台同意自【】進入股權預備期以後，讓渡部分股東分紅權給【】。
【】獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司 %股東分紅權，具體分紅時間依照《公司章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。
第四條行權期
【】持有的合夥企業合夥份額認購權，自一年預備期滿後即進入行權期。行權期限為二年。在行權期內【】未認購合夥企業合夥份額的，【】仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東任何其他權利。
超過本備忘錄約定的行權期【】仍不認購股權的，【】喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
期權持有人的行權期為2年，受益人每一年以個人被授予合夥企業合夥份額的數量的分為三批次進行行權。
第五條 【】的行權選擇權
【】所持有的合夥份額認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。【】女士/先生不得干預。
第六條預備期及行權期的考核標準
1．【】被公司聘任為董事、監事和高階管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度淨資產收益率不低於 ％或者實現淨利潤不少於人民幣萬元或者業務指標為
2.【】女士/先生對【】的考核每年進行一次，【】如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程式可由【】女士/先生授權公司董事會執行。
…………[請根據公司實際情況確定考核業績標準]
第七條 【】喪失行權資格的情形
在本備忘錄約定的行權期到來之前或者【】尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），【】出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：
1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關係的；
2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事責任的；
4．執行職務時，存在違反《公司法》、《公司章程》、《競業禁止協議》、《保密協議》等，損害公司利益的行為；
5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；
7．不符合本備忘錄第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。
第八條行權**
【】同意在行權期內認購合夥份額的，認購**為【】，即每1%公司股權對應的合夥份額為【】須付esop持股平台（有限合夥企業）認購款人民幣元。【】將以三批次認購完成上述份額。
第九條 【】轉讓合夥份額的限制性規定
【】受讓esop持股平台合夥份額成為有限合夥人暨公司間接持股股東後，其合夥份額轉讓應當遵守以下約定：
1．【】轉讓其合夥份額時，【】女士/先生具有優先購買權，即【】女士/先生擁有優先於合夥企業其他合夥人及任何外部人員的權利，轉讓**為 ：
⑴在【】受讓esop持股平台合夥份額後，二年內（含二年）不得轉讓該份額，第三年轉讓該該合夥份額的，轉讓**依照第八條執行；
⑵在【】受讓esop持股平台合夥份額後，二年以上轉讓該份額的，每1%份額轉讓**對應esop持股平台持有公司股權相對應的公司上乙個月財務報表中的每股淨資產狀況為準。
2.【】女士/先生放棄優先購買權的，合夥企業其他有限合夥人有權按前述**購買。
3．【】女士/先生接到【】的合夥份額轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為放棄優先購買權。
4．【】不得以任何方式將合夥企業合夥份額用於設定抵押、質押、擔保、交換、還債。【】合夥份額如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。
第十條關於聘用關係的宣告
【】女士/先生與【】簽署本備忘錄不構成【】女士/先生或公司對【】聘用期限和聘用關係的任何承諾，公司對【】的聘用關係仍按勞動合同的有關約定執行。
第十一條關於免責的宣告
屬於下列情形之一的，雙方均不承擔違約責任：
1．雙方簽訂備忘錄是依照本備忘錄簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本備忘錄履行過程中遇法律、政策等的變化致使【】女士/先生無法履行本備忘錄的，【】女士/先生不負任何法律責任；
2.本備忘錄約定的行權期到來之前或者【】尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、登出、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本備忘錄可不再履行；
3．公司因併購、重組、改制、分立、合併、註冊資本增減等原因致使【】女士/先生喪失公司實際控制人地位的，本備忘錄可不再履行。
第十二條違約行為與救濟
若一方（違約方）違約，守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
1) 要求違約方實際履行；
2) 暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
3) 根據本備忘錄的規定發出書面通知單方解除本備忘錄，書面解除通知自發出之日起生效；
4) 要求違約方補償守約方的直接經濟損失（包括為本次增資而實際發生的費用），可預見的其他經濟損失，以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；
5) 違約方因違反本備忘錄所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；或
6) 法律、法規或本備忘錄規定的其他救濟方式。
第十三條生效、變更、終止
1.本備忘錄自雙方簽署之日起成立並生效。
2.本備忘錄經雙方協商一致，可予以變更或終止。
3.除本備忘錄另有明確規定的之外，本備忘錄的任何變更或終止均應經各方事先簽署書面本備忘錄後方可生效。
4.本備忘錄的變更及終止不影響本備忘錄雙方當事人要求損害賠償的權利。因變更或終止本備忘錄致使本備忘錄一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。
但根據本備忘錄賦予的解約權提出終止本備忘錄的一方，無須承擔任何責任。
第十四條保密條款
1.與本檔案有關的條款以及本備忘錄的存在本身均為機密資訊，除為本備忘錄目的而必須向審批機構、工商登記機關、中介服務機構、各方涉及本次增資的雇員披露外，不得披露給任何第三人。
2.當法律的強制性規定要求對本備忘錄進行披露時，披露方需在進行披露或備案之前的合理的時間，向其他各方協商披露或備案的情況，將披露侷限在法律強制要求的最低限度之內，並盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內容的保密承諾。
3.未經其他各方的事先書面同意，雙方均不能在新聞發布會、任何專業或商業出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次增資有關的資訊。
第十五條法律適用與爭議解決
1.本備忘錄的訂立、效力、解釋、履行和爭議均適用中國法律。
2.凡因本備忘錄引起的或與本備忘錄有關的爭議，各方應通過友好協商解決，協商不成的，應提交中國國際經濟**仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點在北京，仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。
為了進行仲裁，應設三（3）名仲裁員。【】公司應指定一（1）名仲裁員，【】應指定一（1）名仲裁員。第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定；但如果該兩名仲裁員在十五（15）日內無法就第三名仲裁員的指定達成一致，則由仲裁委員會根據仲裁規則決定首席仲裁員。
3.本條所述之爭議係指各方對本備忘錄效力、本備忘錄內容的解釋、本備忘錄的履行、違約責任、以及本備忘錄的變更、解除、終止等發生的一切爭議。
股權激勵有關事項備忘錄2號
時間 2008年05月06日 上市公司監管部 字型大小 大中小 股權激勵有關事項備忘錄2號 一 激勵物件問題 1 上市公司監事會應當對激勵物件名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵物件。2 為充分發揮市場和社會監督作...
004股權激勵有關事項備忘錄1號
若股權激勵計畫的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量 激勵物件名單 授予 等相關事宜，並披露本次授權情況的摘要。授予 的定價基礎以該次召開董事會並披露摘要情況前的市價為基準。其中，區分不同的股權激勵計畫方式按以下原則確定 1 如股權激勵計畫的方式是 期權，授予 按照...
備忘錄格式
備忘錄 memorandumctrj 2011023 致to由from 總經辦 事由subject 針對八樓試營業期間出現的特殊情況及解決預案 日期date 2011 10 19 針對八樓試營業期間出現的特殊情況及解決預案 1 客人投訴菜品問題 1 菜品中發現雜物 立即為客人進行更換。2 菜品鹹淡問...