非公開發行（涉及資產）統計及案例研究
（2023年7月-9月）
目錄案例1：中大股份（600704） 2
案例2：小商品城（600415） 40
第一節方案型別
非公開發行（涉及重大資產重組）+ 豁免要約收購
第二節非公開發行基本情況
6、其他承諾事項
（1）針對物產元通下屬部分企業在物業擁有和使用方面存在物業權屬證明不完備、物業租賃手續不完備等若干不規範情形，交易對方浙江省物產集團公司就上述物業擁有和使用方面不規範的相關情況作出確認、承諾及/或保證。（見風險與對策一項）
（2）上市公司與物業集團「五分開」的承諾（見公司治理一項）
（3）關聯交易和同業競爭中涉及大量承諾（見關聯交易和同業競爭一項）
第三節方案實施日程安排（董事會-股東大會）
第四節方案審核要點：
一、盈利能力（注入資產、合併上市公司）
表：本次交易完成後合併盈利**表單位：萬元
二、評估問題（評估方法、評估增值率）
評估基準日： 2023年9月30日
三、審計問題（有無保留事項、合併報表方法）
1、中大股份2023年審計報告由浙江天健會計師事務所****出具了標準無保留意見的審計報告（浙天會審〔2008〕698 號）。
合併財務報表的編制方法：
母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第33 號——合併財務報表》編制。
2、中大股份2023年審計報告由浙江天健會計師事務所****出具了標準無保留意見的審計報告（浙天會審〔2007〕688 號）。
合併財務報表的編制方法：
母公司將其擁有過半數以上權益性資本的被投資單位，或雖不擁有其過半數以上的權益性資本但擁有實質控制權的被投資單位，納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司、納入合併範圍的子公司（包括控制的合作開發房地產專案的子公司）的財務報表和其他有關資料為依據，按照《合併會計報表暫行規定》編制而成。對合營企業以及約定為共同控制的房地產合作開發專案，則按比例合併法予以合併。
子公司的主要會計政策按照母公司統一選用的會計政策釐定，合併財務報表範圍內各公司間的重大交易和資金往來等，在合併時抵銷。
3、中大股份2023年審計報告由浙江天健會計師事務所****出具了標準無保留意見的審計報告（浙天會審〔2006〕808 號）。
合併財務報表的編制方法：
母公司將其擁有過半數以上權益性資本的被投資單位，或雖不擁有其過半數以上的權益性資本但擁有實質控制權的被投資單位，納入合併會計報表的合併範圍。合併會計報表以母公司、納入合併範圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，按照《合併會計報表暫行規定》編制而成。對合營企業，則按比例合併法予以合併。
子公司的主要會計政策按照母公司統一選用的會計政策釐定，合併會計報表範圍內各公司間的重大交易和資金往來等，在合併時抵銷。
四、同業競爭（是否存在、解決措施）
(一) 本次交易前，中大股份與物產集團之間的同業競爭及其解決措施
本次交易前，物產集團與中大股份在房地產、服裝紡織品**、**業務三方面存在著潛在的同業競爭關係，其基本情況及解決措施如下：
1、房地產業務
物產集團下屬公司中從事相關房地產業務的公司共3家，分別為浙江物產置業****、浙江物產良渚花苑房地產開發****和浙江省物資房地產開發公司，具體如下：
（1）浙江物產置業****：為物產集團下屬控股的公司，無房地產開發資質，目前僅負責承辦物產集團辦公大樓的有關建設工作，且無土地儲備，亦無任何房地產開發專案或業務。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，浙江物產置業****不會從事房地產開發業務。
（2）浙江物產良渚花苑房地產開發****：為物產集團下屬直接控股的專案開發公司，其主要資產為出讓取得的杭州市良渚地區一宗面積為244,460平方公尺的土地使用權，目前尚未進行開發。浙江物產良渚花苑房地產開發****的設立目的在於自行開發上述宗地，並用於物產集團及下屬公司內部員工自用。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，屆時若客觀上難以按照前述預期實施，將賦予中大股份一項不可撤銷的優先選擇權，中大股份有權按照市場公允**收購物產集團持有的浙江物產良渚花苑房地產開發****權益。
（3）浙江省物資房地產開發公司：為物產集團下屬間接控股的專案開發公司，目前有1處正在開發的房地產開發專案，位於安徽省合肥市經濟開發區，該專案開發用地81595.50平方公尺，沒有其他土地儲備。
浙江省物資房地產開發公司目前從事房地產開發地域僅限於合肥市，與中大股份之間顯著不同；且並無多餘的土地儲備，故目前階段浙江省物資房地產開發公司與中大股份之間不存在實質上的同業競爭。該專案已進入銷售階段。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，浙江省物資房地產開發公司在完成此專案開發後進行清算，不再從事房地產開發業務。
2、紡織品**業務
目前物產集團及下屬公司從事紡織品**業務的公司有兩家，分別為浙江瑞麗服飾****（以下簡稱「浙江瑞麗」）和深圳市金凱工貿發展****（以下簡稱「深圳金凱」），具體為：
（1）浙江瑞麗服飾****：為物產集團下屬子公司浙江物產國際******（「物產國際」）控股70%的紡織品服裝公司，主要業務為生產服裝產品。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，促成物產國際在本次交易同時，按照商業慣例及市場公允**將浙江瑞麗服飾****70%股權轉讓給中大股份下屬公司。
（2）深圳市金凱工貿發展****：為物產集團下屬間接控股100%的紡織品服裝公司，主要從事服裝紡織品的來料加工和**業務；該公司目前直接和間接擁有4家從事服裝紡織品**的子公司，分別為深圳金維服裝****、深圳新維服裝****、四川金嘉服裝****和四川金合紡織****。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，賦予中大股份一項不可撤銷的優先選擇權，中大股份及其下屬公司有權在本次交易完成後12個月內，按照商業慣例及市場公允**收購深圳市金凱工貿發展****的控制性股權。[若在本次交易完成後12個月內中大股份不收購上述控制性股權，物產集團將選擇通過委託中大股份管理、**與獨立第三方等適當方式消除同業競爭。
]3、**業務
物產集團下屬公司中從事**業務的公司有1家，即物產元通持有浙江大地**經紀****56.67%股權。本次交易完成後，浙江大地**經紀****將因此成為公司的下屬公司而自然消除同業競爭。
(二) 本次交易後，中大股份與物產集團之間同業競爭及解決措施
本次交易實施後，隨著物產元通100%股權注入中大股份，物產集團及其下屬公司與中大股份之間可能發生的潛在同業競爭及其解決措施如下：
1、汽車銷售業務
物產集團下屬子公司物產國際下屬6家汽車銷售公司從事汽車銷售業務。相對於物產元通汽車銷售業務而言，物產國際的汽車銷售業務起步較晚，且下屬汽車銷售公司的股權轉讓事宜還涉及到汽車品牌商授權經銷資格變更的確認手續。
同業競爭解決措施：物產集團承諾，賦予中大股份一項不可撤銷的優先選擇權，中大股份及其下屬公司有權在本次交易完成後12個月內，按照商業慣例及市場公允**收購浙江物產國際******所持有的下屬6家汽車銷售公司的相應股權。[若在本次交易完成後12個月內中大股份不收購上述股權，物產集團將選擇通過委託中大股份管理、**予獨立第三方等適當方式消除同業競爭。
]2、其他可能構成潛在同業競爭的業務
（1）鋼材**業務
物產元通及其下屬公司經營不鏽鋼業務；物產集團其他下屬公司經營銷售普通鋼業務。
不鏽鋼與普通鋼在效能、**、市場容量、應用領域等方面存在明顯差異：①在效能方面，不鏽鋼具有耐腐蝕性，特種不鏽鋼耐高溫且具有良好的機械加工成型效能。抗拉強度和延展性優良，易於加工成型。
普通鋼鐵在弱酸弱鹼狀態下易生鏽，機械加工效能差；②在**方面，不鏽鋼**原來與銅差不多，比鋁貴，一般波動在1-2萬元/噸之間，近年來特別是2023年曾上揚至4萬元/噸。普通鋼鐵**波動範圍在2000-6000元/噸之間；③在市場容量方面，不鏽鋼2023年預計表觀消費量為700萬噸，全國不鏽鋼生產量約為800萬噸。普通鋼材2023年預計表觀消費量達4億噸，全國生產量至少在4億噸以上；④在應用領域方面，不鏽鋼主要用於廚房、家電、運輸、建築、土木、造船、石油化工、釀酒、食品、醫療器材、水處理工程、太陽能、電梯、汽車等領域，對耐腐蝕性、耐高溫、延展性等的要求較高；而普通鋼相對而言多用於對效能指標要求不太高的其他領域。
新 BPR服裝企業流程重組案例
企業業務運作流程圖及說明書 封面 1 目錄 2 前言 3 企業業務運作流程重組的概念 5 一 基本概念 5 二 企業業務運作流程重組的原則 5 三 企業業務運作流程重組後的變革 6 劉服公司業務運作流程重組方案 7 一 劉服現有業務運作流程描述 7 二 重組後的劉服業務運作流程描述 9 結束語 39...
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