2. 四川托普科技發展****（以下簡稱四川托普發展）
該公司是一家於92年才成立的民營企業，主要從事計算機硬體、軟體開發，公司自創立之後發展神速，在省內與業內具有一定的知名度，公司下屬的西部軟體園是國家科委授牌的全國四大軟體園之一。
3. 成都托普科技股份****（以下簡稱成都托普）
該公司系四川托普發展控股的子公司，淨資產8032.5萬元，總股本為1950萬股，四川托普發展擁有絕對的控股權。成都托普科技主要從事電子顯示屏的開發與製造，97年銷售收入3億元。
4. 自貢市國有資產管理局
系川長征的國有股持有人，最初持有國家股3694.59萬股。92年11月，該股東以每股3.
5元的**轉讓650萬股給12家法人單位，該股東獲得轉讓收益2275萬元（=650萬股×3.5元），餘下的3044.59萬股國家股，在95年川長征10送4分配後變為4262.
426萬股（=3044.59萬股×1.4）。
二、重組動因分析
川長征的經營業績自95年上市後一路下滑，到97年底，淨資產收益率降為0.54%，利潤下降為100.8萬元，每股收益為0.
01元。近幾年，投資收益成為利潤總額的主要構成部分。
由於公司所處行業的不景氣，僅僅依靠改進現有的主營業務來提高公司業績的希望十分渺茫。改變主營，進行較大規模的資產重組是唯一可行的辦法。
對自貢市**而言，與其擁有一家已喪失融資能力的公司，不如將其轉讓，通過資產重組，改善公司的經營狀況，繼續發揮資本市場的「招商引資」功能。因此，著眼於長遠利益的地方**的支援成為此次重組得以成功的關鍵性因素。
四川托普集團經過幾年的快速發展，已完成了初步的資本原始積累，但由於所從事的行業競爭激烈，所有的利潤點顯示屏業務和系統整合業務市場競爭極為激烈，整個集團處於發展的瓶頸階段。獲取上市地位，取得資本市場的融資權，是跨越這一發展瓶頸的有效手段，並且在重組過程中還可以借助二級市場的炒作獲取大量的現金利潤。
三、資產重組的運作過程
重組的運作思路為：採取先向上市公司注入資產，再收購上市公司控股權的方式。具體要點有兩個：
1. 川長征向原有控股股東自貢市國資局借入7791萬元，用以收購四川托普旗下的成都托普53.85%的股權，計1050萬股，每股7.
42元，共計7791萬元（=1050萬股×7.42元），使成都托普科技成為川長征控股的子公司。
2. 四川托普發展以場外協議轉讓的方式受讓自貢市國資局持有的川長征4262.43萬股的國有股，每股轉讓**按川長征97年中報披露的每股淨資產2.
08元作價，另按每股0.5元收取無形資產補償費，轉讓的股份佔川長征總股體的48.37%，轉讓後四川托普發展成為川長征的第一大股東。
此次轉讓涉及現金10997.069萬元（=4262.43萬股×2.
58元）。
公司重組程序可以從前後四個月發布的四則公告中看出，現摘錄如下：
2023年1月12日，公司董事會公告稱：「97年12月29日經股東大會審議通過，本公司與四川托普科技發展公司簽定了股權轉讓協議，以現金方式購買其所持有的成都托普科技股份****1050萬股股權，購買價為7.42元/股，共計支付人民幣7791萬元。
由於計算機將成為本公司的主要利潤**，將大大提高本公司產品的整體盈利水平。」
兩天之後，即98年1月14日，公司董事會提示公告稱：「近一段時間以來，本公司****漲幅較大，市盈率非常之高。有關本公司購買成都托普科技股份****部分股權有關事項已刊登在2023年1月12日的《**時報》上，此外，本公司沒有任何應予披露而未披露的資訊，請投資者詳細閱讀，進行理性投資。
」98年4月1日，公司董事會公告稱：「本公司**漲幅較大，市場傳聞較多，本公司鄭重宣告：公司沒有任何應予披露而未披露的資訊。
同時，本公司就公司股權轉讓的問題作如下說明：本公司第一大股東自貢市國有資產管理局與四川托普科技發展公司就本公司國家股股權轉讓事宜，雙方尚在協議之中，目前，本公司未收到任何具有法律效力的資料和檔案。在此，特提醒廣大投資者注意投資風險。
」在上述公告發布的一周之後，即98年4月8日，公司董事會公告則稱：「自貢市國有資產管理局與四川托普科技發展公司簽定了國家股轉讓協議，將其持有的本公司國家股全部轉讓給四川托普科技發展公司，此次轉讓**為每股人民幣2.08元，同時按每股人民幣0.
5元收取無形資產補償費，轉讓股份為4642.43萬股，占本公司總股本的48.37%。
」98年5月31日，公司召開臨時股東大會，會議審議通過：（1）選舉產生新一屆董事會及監事會；（2）將公司名稱更改為四川托普長征軟體股份****；（3）同日召開的第五屆董事會選舉宋如華先生為公司董事會董事長，監事會選舉張海昌為公司監事會主席。a股**簡稱由「川長征a」更改為「托普軟體」，****不變。
98年中期報告是川長征重組之後第一次公開披露財務經營狀況，引起市場人士的極大關注。中報分析表明，98年1-6月完成主營業務收入8451萬元，同比增長173.07%；實現利潤2082.
37萬元，同比增長1686%；每股收益達0.162元，比97年同期增加0.154元。
這是托普集團入主川長征以來第一次顯示的經濟效益。值得注意的是以上2000多萬元的利潤是在兩個月（5、6月）內完成的。
98年7月28日，托普軟體召開董事會，審議通過關於**部分資產的議案。公告稱：「公司將利用率不高的部分裝置和空閒廠房等，以97年11月3日經評估的淨資產值7854.
49萬元，以現金方式**給四川托普集團自貢市高新技術****，收入用於加大科技投入……」。
討論下列問題：
1. **在此案例中的作用和利益？
2. 考慮每年10%的淨資產收益率，分析托普集團收購川長征的得與失。
3. 對重組過程中資訊披露的「藝術性」進行分析。
4. 對先注資再收購模式的評價。
5. 解釋此借殼上市的資金運作奧秘。
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