北京市中銀律師事務所關於大同水泥股份****2023年度股東大會的
法律意見書
中銀股字[2006]第0012號
中銀律師事務所
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二○○六年五月
中銀律師股東大會見證法律意見書
北京市中銀律師事務所關於大同水泥股份****2023年度股東大會的法律意見書
中銀股字[2006]第0012號
致：大同水泥股份****
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國**法》（以下簡稱「《**法》」）和《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等我國現行有關法律、法規和規範性檔案以及《大同水泥股份****章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，北京市中銀律師事務所（以下簡稱「本所」）接受大同水泥股份****（以下簡稱「公司」）的委託，指派焦維律師出席公司於2023年5月20日召開的2023年度股東大會（以下簡稱「本次股東大會」），並就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事宜及上述法律、法規和規範性檔案及《公司章程》的規定，就本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的新提案和股東大會的表決程式和表決結果等有關事宜發表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內容及議案中所涉事實、資料的真實性、準確性等問題發表法律意見。
本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的檔案、資料進行核查和驗證後出具的。公司承諾其所提供的檔案和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用於其它任何目的或用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司2023年度股東大會公告材料，隨同
1中銀律師股東大會見證法律意見書
其他需公告資訊一起向公眾披露，並依法對本所出具的法律意見承擔責任。
一、本次股東大會的召集、召開程式
1、2023年4月18日，公司四屆董事會二次會議審議通過了關於召開公司2023年度股東大會的議案，並於2023年4月20日將本次股東大會召開的時間、地點、審議議題及會議登記等事項進行了公告，會議通知通過《中國**報》以及深圳**交易所指定的資訊披露**巨潮資訊網告知全體股東。
2、本次股東大會根據會議通知的內容，於2023年5月20日上午九時在公司會議室如期召開，會議由公司董事長鄭建成先生主持。會議審議事項與會議通知一致。
經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格
1、出席本次股東大會的股東及股東**人共4人，代表股份12241.122萬股，佔公司股份總數的70.5947%。
其中,非流通股股東及股東**人共1人,代表股份12240萬股，佔公司股份總數的70.59%；流通股股東及股東**人共3人,代表股份1.122萬股，佔公司公眾股股份總數5100萬股的0.
022%。經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東**人均持有有效證明檔案。除出席本次股東大會的股東（或股東**人）外，列席會議的人員還有公司董事會成員、董事會秘書、監事會成員及高階管理人員。
2、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經核查，本所律師認為，出席本次股東大會的股東及股東**人均具有參加本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的新提案
2中銀律師股東大會見證法律意見書
經本所律師核查，本次股東大會與董事會公告的內容相符，沒有提出臨時議案的情況。
四、本次股東大會審議事項及表決程式
根據本次股東大會的議程，本次股東大會的審議事項及表決程式如下：1、出席本次股東大會的股東及股東**人就會議通知中列明的議案進行了逐項審議，並以書面記名投票的方式進行了表決。
2、本所律師、出席本次股東大會的兩名股東代表和一名監事按照法定程式對會議投票表決進行了監票、點票和統計，並當場公布了表決結果。
3、會議審議通過了以下議案：
（1）審議公司
2023年度董事會工作報告；
（2）審議公司2023年度監事會工作報告；（3）審議公司2023年度報告正文及年度報告摘要；（4）審議公司2023年度財務決算報告；
（5）審議公司2023年度利潤分配及公積金轉增股本預案；
（6）審議關於調整應收款項壞賬準備會計估計變更及對利潤影響的報告；（7）審議關於提取應收款項壞帳準備及提取存貨跌價準備的議案；（8）審議關於預計2023年度日常關聯交易計畫的議案；（9）審議關於修訂《公司章程》的議案。
經本所律師核查，本次股東大會的上述各項議案均獲得有效表決通過，且關聯股東對第（8）項議案進行了迴避表決。
經核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程式符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規範性檔案及《公司章程》規定，表決結果合法、有效。
3中銀律師股東大會見證法律意見書
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》的規定；出席股東大會的人員資格及召集人資格、股東大會的表決程式符合相關法律、法規和公司章程的規定；會議形成的決議合法有效。
本法律意見書正本二份,具有同等法律效力。
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（此頁無正文，為北京市中銀律師事務所出具的《關於大同水泥股份****2023年度股東大會的法律意見書》的簽字頁）
北京市中銀律師事務所（蓋章）經辦律師（簽字）：
焦維：二○○六年五月二十日5
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