《西部金融）２０１３年第７期
梁雅敏（－中國民生銀行博士後工作站，北京
１０００３１；清華大學經濟管理學院博士後流動站，北京１０００８４）
摘要：信託受益權業務是銀行和信託公司合作的創新形式。業務主要有理財模式和自營資金投資模式兩大類。在
當前金融監管及利率市場化趨勢下，由於業務中各方均有獲益，該創新業務得到了迅速發展。分析信託受益權業務模式可知，業務實質為銀行信貸資金的表外執行，但風險卻仍在表內。由於銀行以同業業務審批替代授信審批，容易導致操作風險。
對該業務的風險管理，須將基礎資產的審批納入一般貸款審批框架，制定針對該業務的制度框架，嚴控操作風險和
同業風險。
關鍵詞：銀信合作；風險管理
中圖分類號：ｆ８３０．５
文獻標識碼：ｂ文章編號一００１５－０４一、
銀信合作業務的創新——信託受益權業務
（一）銀信合作業務的興起
儘管還處在分業監管體制下，中國金融業的綜合化經營趨勢已經出現。受監管體制所製，這種綜合化經營的模式並非體現為機構整合的主導方式，而是體現在微觀業務層面的跨界合作。由於信託公司是乙個實質上的全能性金融機構，而銀行雖然受到嚴格的分業監管，但網點和客戶數量眾多，有終端優勢，兩者優勢互補。
由於可以為銀行盤活存量資產、拓展中間業務、豐富創新型投資品種、滿足客戶理財需求等方面提供支援，有助於商業銀行實現綜合經營運作，為商業銀行模式轉變提供途徑，在銀行監管約束、實體經濟融資需求和利率市場化下和金融脫媒趨勢下，銀信合作成為銀行貸款之外滿足實體經濟融資需求的一種方式。因此。銀信合作業務一經誕生，就獲得了旺盛的生命力。
在銀信合作業務的推動下，到２０１３年一季度末，信託業已經從眾多金融子行業中脫穎而出。成為資產規模達８．７３萬億元的中國金融業第二大子行業。
銀信合作是指銀行將自營或理財計畫項下的資金交付信託，由信託公司擔任受託人並按照信託檔案的約定進行管理、運用和處分的行為。銀信理財合作的資金運用方式包括：貸款、股權投資、銀行信貸資產受讓、銀行票據資產受讓和應收賬款受讓等。
銀行和信託公司的大規模合作，始於２００６年５月國家開發銀行和民生銀行的理財業務創新。民生銀行
發行理財籌集資金，通過委託成立單一資金信託的方式，將理財資金投資於平安信託的一款貸款資金信託計畫。其中，國家開發銀行在貸款到期ｅｔ履約發放後續貸款，為貸款人提供充足的還款資金，並負責貸後監控和管理。在貸款人違約時，按照合同約定有權直接扣收還款資金，確保貸款安全。
由於銀信合作可以騰挪出貸款額度，且可繞過利率管制，吸引了眾多銀行紛紛效仿。從２００６—２００９年，各行發行包括信託貸款在內的銀信合作理財產品共６１３２款。此後，銀信合作規模迅速上公升，到２０１０年８月，銀信合作規模已經超過２萬億。
在這種背景下，銀監會發文要求商業銀行將理財資金通過信託發放信託貸款、受讓信貸資產和票據資產在２０１１年底轉入表內，並按照１５０％的撥備覆蓋率計提撥備，同時大型銀行按照１１．５％、中小銀行按照１０％的資本充足率要求計提資本。此後銀信合作進入了乙個相對低潮期。銀信合作理財產品佔理財產品總數的比重從２００９年的５４．９５％下降到２０１０年的３７．０７％和２０１１年的３２．２％。
（二）信託受益權業務創新
信託受益權業務是指受益人將其享有的信託受益權通過協議或其他形式轉讓給受讓人持有。信託受益權轉讓後，受讓人替代轉讓人享有已經轉讓的受益權。作為一種財產權，轉讓後，受讓人即可獲得信託利益，
收稿日期：２０１３—５
作者簡介：梁雅敏（１９７９一），女，湖南永州人，博士，中國民生銀行博士後工作站、清華大學經濟管理學院博士後流動站在站博
士後。ｌｇ
銀行通過自營資金或理財資金投資信託受益權，是銀行向信託公司或其他機構購買信託收益權所依託的基礎資產，而基礎資產的轉出行則因為資產的出表而騰挪出對其他企業的信貸空間。業務實質上發端於基礎資產的所在行。基礎資產所在行為維護客戶關係，滿足客戶融資需求，在本行信貸額度比較緊張的情況下，尋找信託公司設立單一資金信託、與實際出資的買人返售方銀行討論收益分成，尋找合適的過橋方。
從而完成滿意的交易結構。在整個交易流程中，基礎資產的銀行是核心的風險承載體，一般會通過出承諾函或補充協議的方式來宣告對基礎資產的風險負責。也就是說，這項業務涉及的基礎資產雖然未記人該行貸款總額，從而也未納人存貸比和風險資產等監管框架中，但基礎資產所在行承擔的信用風險與普通貸款並無差別。
更重要的是，由於這種融資方式下的基礎資產不受信貸政策管控，一些不為信貸政策允許的投資領域，如兩高一剩行業、**平台等，往往通過這種途徑獲得銀行融資。這實質上背離了銀行整體的風險偏好。一旦基礎
資產出險，銀行將遭受損失。
（三）以同業授信審批替代授信審批，容易導致操作風險
由於基礎資產所在行往往通過交易結構明保或出函暗保基礎資產風險，其他各參與行和參與機構往往對基礎資產不進行嚴格審查。基於業務的通道性質，其他參與機構將這種業務視同其他同業業務對待。由於銀行同業生存環境是低風險環境，同業業務往往更注重市場風險，而非信風險。
因此，同業人員往往對合同條
款的審查不嚴格甚至漫不經心。但如前所述，由於不進入統一的信貸審批和管理框架．往往這部分業務的基礎資產風險是很大的。一旦出險，合同條款中的漏洞就很有可能令信用風險轉嫁至這些對同業合同審查不嚴
的銀行。甚至有可能出現不法份子利用私刻公章假冒機構的風險。
以自營資金投資信託收益權買人返售業務為例，信託收益權的名義回購方基於同業信用，憑藉托底行開出的免除回購義務責任的承諾函操作業務，托底行出具的承諾函在責任承擔條款中的模糊之處．有可能令名
義回購方轉化為實際回購方。
四、信託受益權業務的風險管理建議
對信託受益權業務這項創新業務，總的原則，應是按業務實質，納入銀行統一的風險管理框架。
（一）基礎資產審批行應按一般貸款標準管理信用風險
由於信託受益權業務實質上是對企業的融資業務，所以儘管該業務體現為同業業務特徵，也應按照信貸資產的管理標準來管理該業務項下基礎資產的風險。業務的准入、審批都應按照一般貸款業務來進行。納入統一的授信審批體系。
符合國家產業政策導向，在銀行統一的風險偏好和信貸導向下審批。
（二）構造對該項業務的風險管理制度框架
創新業務發展之初，各種亂象大多源於無制度可循。因此，銀行應針對信託受益權業務，建立統一的風險管理框架和制度，以規範化的制度來避免風險。例如，實行前置式法律審查，制訂統一規範的法律文字，對業務的交易結構和基礎資產在他行的審批情況進行規範審查，等等。
（三）嚴控操作風險
要改變業務經辦人員將該項業務作為普通同業業務的做法，重視操作風險。一方面是做好承諾函的法律
審查，關注交易結構的設計，防止交易結構**現不利漏洞和出現承諾函無效的情形。另一方面，銀行應總結
業務經驗，對相關業務人員進行合規及業務要點培訓，避免出現業務操作風險。
（四）管理好同業風險
由於信託受益權業務的非核心參與機構均依賴基礎資產審批行的同業信用，因此，對審批行的信用風險需要進行充分審查。尤其是在經濟下行期，一些風險管理能力較弱的銀行有可能發生風險集中爆發事件，從而發生同業風險。要做好對同業機構信用風險的監控，密切關注銀行信用風險狀況，做好對同業機構的風險
評級和準人管理，對同一交易對手設定合適的風險限額，避免出現集中性風險。另外，要規範信託受益權業務的會計科目使用與核算，按業務實質記賬。以便於監控風險。
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《西部金￣）２０１３年第７期
責任編輯、校對：嶽金祿
（上接第１８頁）參考文獻
【１】陳瓊．銀信合作：中國信託業的戰略選擇［ｊ］．中國金融
［２］陳珊．銀信合作業務規範研究［ｊ］．中國投資
【３ 大超，秦軼種．銀信合作產品發展趨勢分析［ｊ】．中國****
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【５】朱小川．近年銀信合作監管政策的變化、效果及挑戰【ｊ］．上海金融
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