廣東萬家樂股份****
第一章總則
第一條為完善廣東萬家樂股份****（以下簡稱「公司」）的法人治理結構，規範總經理行為，保證其依法行使職權、履行職責和承擔義務，促進公司的生產經營管理，維護公司、股東以及全體員工的合法權益，特制定本細則。
第二條本細則制定的依據是《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國**法》、《上市公司治理準則》等法律、行政法規、規範性檔案及《公司章程》的有關規定。
第三條本細則是公司總經理執行職務過程中的基本行為準則。
第二章總經理的聘任及任期
第四條公司設總經理1名，由董事會聘任和解聘。第五條總經理每屆任期為3年，連聘可以連任。
第三章總經理的任職資格
第六條總經理人選應具備業界公認的企業高階經營管理人員的素質和一定的本行業專業知識。
第七條有下列情形的人員，不得擔任本公司總經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因**、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
1（六）被中國證監會處以**市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的；（八）國家公務員；
（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他人員。
第四章總經理的職權
第八條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）《公司章程》或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。
總經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。第九條副總經理、其他高階管理人員職責及其分工，根據工作需要由總經理制定。
第十條根據公司章程的相關規定，總經理有權決定下列交易：（一）交易涉及的資產總額未達到公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算資料；
（二）交易標的（如股權）在最近乙個會計年度相關的營業收入未達到公司最近乙個會計年度經審計營業收入的10%；
（三）交易標的（如股權）在最近乙個會計年度相關的淨利潤未達到公司最近乙個會計年度經審計淨利潤的10%；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）未達到公司最近一期經審計淨資產的10%；
2（五）交易產生的利潤未達到公司最近乙個會計年度經審計淨利潤的10%。上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。
符合上述條件的交易，如根據國家相關法律、行政法規、規範性檔案及《公司章程》的規定應提交董事會或股東大會審議的，須提交董事會或股東大會按規定程式審議決定。
第十一條總經理應向董事會、監事會報告工作，並自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。董事會、監事會向總經理提出要求報告有關事項時，總經理應據實報告。
第十二條總經理向公司董事會報告工作的範圍包括以下事項：（一）對公司董事會決議事項的執**況；（二）公司資產、資金的使用情況；（三）公司資產保值、增值情況；（四）公司主要經營指標的完成情況；（五）重大合同或涉外合同的簽訂、履**況；（六）與股東發生關聯交易的情況；
（七）公司經營中的重大事件（含市場、管理和財務方面）；（八）董事會要求報告的其他事項。
第十三條總經理向公司監事會報告工作的範圍包括以下事項：（一）公司財務管理制度的執**況；
（二）公司在資產、資金運作中發生的重大問題；（三）與股東發生關聯交易的情況；
（四）公司董事、監事、高階管理人員**現的損害公司利益的行為；（五）監事會要求報告的其他事項。
第十四條總經理不能履行職權時，由常務副總經理代行其職權。
第五章總經理的義務與責任
第十五條總經理應當以誠信、勤勉、敬業、公正為工作原則，認真履行下列義務：
（一）遵守國家法律、法規和《公司章程》；（二）執行董事會決議；
3（三）努力完成預定的經營管理目標；
（四）向董事會或監事會報告工作，包括但不限於公司的生產經營情況、重大合同的簽訂和執**況、資金和資產的運用情況、盈虧情況等，並保證報告內容的真實性；
（五）接受董事會、監事會的質詢和監督、檢查；
（六）不得從事與公司相競爭或損害公司利益的活動，不得在公司以外的商業機構任職；
（七）不得洩露公司的商業秘密，不得進行內幕交易或配合他人操縱**交易**；
（八）不得利用職權收**賂或者以權謀私。
第十六條總經理制定職工工資、福利、安全生產、勞動保護、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題前，應先聽取工會意見。
第十七條總經理在執行職務時，出現下列情況，致使公司遭受損害的，應當賠償；造成重大損害的，經董事會或監事會決議，給予處罰或者提起法律訴訟：
（一）玩忽職守、處置不力；（二）超越董事會授權的許可權；
（三）違反法律法規、《公司章程》和董事會決議。
第十八條總經理可以在任期屆滿前提出辭職，但離任前必須接受離任審計。
第六章總經理辦公會議
第十九條公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議包括周例會、月例會和臨時會議。
第二十條周例會每週召開一次，會議內容是通報上週的工作情況及有關重大事項，明確本週工作重點。參會人員包括公司本部高階管理人員和人事行政部經理。
第二十一條月例會每月召開一次，會議內容是通報上月的工作情況及有關重大事項，制訂本月工作計畫。參會人員包括：
（一）公司本部中層以上職務的管理人員；
4（二）公司下屬控股企業的高階管理人員；（三）應邀參加會議的其他相關人員。
第二十二條出現以下情況，總經理可召開臨時會議：（一）涉及公司重大問題需要討論時；
（二）高階管理人員分工範圍的工作實施需要多方面配合協調時；（三）涉及生產經營重大問題需要作出決定時；（四）擬訂公司的基本管理制度和公司的具體規章時；（五）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案時；（六）擬訂公司內部管理機構設定方案時；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員時；（八）總經理認為必要時。
第二十三條總經理辦公臨時會議的召開程式：
（一）總經理根據公司情況確定會議議題、參會人員、時間和地點；（二）公司人事行政部應將會議議題、時間和地點提前一天通知參會人員；（三）會議的各項議題，經討論後形成決議的，由總經理簽發執行；（四）總經理可根據工作分工和工作需要，指定專人負責對會議的執**況進行監督、落實，並對出現的問題及時提出意見及改進措施；
（五）參會人員不能到會或不能按時到會，須提前向總經理或公司人事行政部提出請假理由。
第二十四條總經理辦公會議設專人負責記錄，內容應包括：會議召開的日期、地點、主持人、出席人員、議題、參會人員發言要點、表決方式和結果，會後形成會議紀要，並作為公司檔案進行保管。
第二十五條總經理會議按照民主集中制原則，參會人員可以就議題充分發表意見，總經理集中各方意見後作出決定。
第七章附則
第二十六條本細則由總經理組織制定。
第二十七條本細則如與國家法律、行政法規、規範性檔案或公司章程相牴觸，以國家法律、行政法規、規範性檔案或公司章程為準。
第二十八條本細則未盡事宜，在使用的過程中不斷修改、補充，由總經理
5組織擬訂修改方案，報董事會審議通過。
第二十九條本制度自董事會審議通過之日起實施。
廣東萬家樂股份****董事會
二0一三年六月
該細則已經公司第七屆董事會第三十二次會議審議通過。6
總經理工作細則
目錄第一章總則1 第二章總經理的任職資格與任免程式1 第三章總經理的許可權2 第四章總經理工作機構及工作程式3 第五章總經理的職責5 第六章總經理的考核與獎懲6 第七章附則8 第一章總則 第一條為進一步完善公司中通建設股份 以下簡稱公司 治理結構，規範公司總經理的運作，依照 中華人民共和國公司法 以...
總經理工作細則
第一章總則 第二章總經理的任免程式第三章總經理的任職資格第四章總經理職權第五章總經理會議 第六章公司資金 資產的運用和重大合同的簽訂第七章向董事會 監事會的報告制度第八章附則第一章總則 第一條為規範股份 以下簡稱 公司 總經理會議議事程式，提高總經理班子的工作效率，根據 中華人民共和國公司法 等法律...
萬家樂 內部控制鑑證報告
立信大華核字 2010 185號 廣東萬家樂股份 我們接受委託，對廣東萬家樂股份 以下簡稱 貴公司 董事會對截至2009 年12 月31 日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定進行了鑑證。按照 企業內部控制基本規範 以及其他控制標準建立健全內部控制制度並保持其有效性 根據中國 監督管理委員會發布的...