第一節交易前的準備
一、出**易前的準備工作
1、選擇合適的銷售市場及交易物件
2、制定出口商品經營方案
3、做好出口商品的廣告宣傳
二、進**易前的準備工作
1、選擇合適的採購市場和**商
2、制訂進口商品經營方案
第二節合同的簽訂
一、（inquiry）
1、含義
是指準備購買或**商品的人向潛在的供貨人或買主探詢該商品的成交條件或交易的可能性的業務行為。
2、內容
涉及某種商品的品質、規格、數量、包裝、**和裝運等成交條件，也可以索採樣品。其中多數是詢問成交**，因此在實際業務中，也把詢盤稱作詢價。
★ 詢盤不具有法律上的約束力，也不是每筆交易必經的程式。
二、（offer）
1、含義
凡向乙個或乙個以上的特定的人提出的訂立合同的建議，如果其內容十分確定並且表明發盤人有在其發盤一旦得到接受就受其約束的意思，即構成發盤。
2、構成發盤的要件
⑴ 發盤應向乙個或乙個以上特定的人提出
特定的人（specific persons）：在發盤中指明個人姓名或企業名稱的受盤人。
⑵ 發盤中必須明確表示發盤人受其約束
按照現行法律和《公約》，一方當事人是否向對方表明在發盤被接受時承受約束的意旨，是判別一項發盤的基本標準。
⑶ 發盤內容必須十分確定
① 交易條件所包含的交易條件應該是完整的。
《公約》規定：一項訂約建議只要列明了交易商品的名稱、數量和**三項條件，即可被認為其內容「十分確定」，而構成一項有效的發盤。我國企業在對外發盤時，應明示或暗示地至少規定六項主要交易條件，即貨物的品質（質量）、數量、包裝、**、交貨和支付條件。
② 交易條件應是確定的。
③ 交易條件應是終局性的，不附加任何保留及限制性條件。
⑷ 發盤必須送達受盤人
發盤不論是口頭的還是書面的，只有被傳達到受盤人時才生效。
例如：發盤人通過**向受盤人發盤，中途**發生故障，傳送聲音模糊，必須待**修復後，讓受盤人聽清全部發盤內容，該發盤方為有效。發盤人用信件或電報發盤，如該信件或電報因郵電局誤遞或在傳遞途中遺失，以致受盤人沒有收到，則該發盤無效。
如通過電傳發盤，傳送過程中線路或電傳機發生故障，所傳送的電文不清，須於修復後重新傳送，使受盤人能收到清晰無誤的發盤電傳。
3、發盤的有效期（time of validity）
是指可供受盤人對發盤做出接受的時間或期限。
⑴ 在發盤中明確規定有效期
常見的一種做法是規定最遲接受的期限。
例如：本發盤限3月2日復到，以我方時間為準。
：發盤人既要在發盤中規定最後時限的具體日期，也要說明受盤人的接受是在這一期限前發出的，還是在這一日期前送達發盤人，還要說明該日期是以何處的時間為準。
⑵ 在發盤中對有效期不作明確規定
：明確規定有效期，並不是構成發盤不可缺少的條件。
當發盤未具體列明有效期時，受盤人應在合理時間內（within a reasonable time）接受才能有效。何謂合理時間，需根據具體情況而定。
⑶ 根據《公約》的規定，採用口頭髮盤時，除發盤人發盤時另有宣告外，受盤人只能當場表示接受，方為有效。
4、發盤的生效時間
⑴ 以口頭方式做出的發盤，其法律效力自對方了解發盤內容時生效；
⑵ 以書面形式做出的發盤，關於其生效時間，主要有兩種不同的做法：
① 發信主義：即認為發盤人將發盤發出的同時，發盤就生效；
② 受信主義：又稱為「到達主義」，即認為發盤必須到達受盤人時才生效。
5、發盤的撤回與撤銷
⑴ 撤回（withdrawal）
發盤人將尚未為受盤人收到的發盤予以取消的行為。
《公約》規定，一項發盤（包括註明不可撤銷的發盤），只要在其尚未生效以前，都是可以修改或撤回的。撤回發盤的通知應在發盤送達受盤人之前，或與發盤同時達到受盤人。這一規定是建立在發盤尚未生效之前的基礎上的。
⑵ 撤銷（revocation）
發盤人將已經為受盤人收到的發盤予以取消的行為。
《公約》規定，在發盤已送達受盤人，即發盤已經生效，但受盤人尚未表示接受之前這一段時間內，只要發盤人及時將撤銷通知送達受盤人，仍可將其發盤撤銷。這一規定是建立在發盤已生效的基礎上的。
6、發盤效力的終止（termination）
是指發盤法律效力的消失。表示發盤人不再受發盤的約束，同時受盤人失去了接受該發盤的權利。
⑴ 在發盤規定的有效期內未被接受；
⑵ 被受盤人拒絕或還盤之後，即拒絕或還盤通知送達發盤人止；
⑶ 發盤之後，發生了不可抗力事件；
⑷ 發盤人或受盤人在發盤被接受前喪失行為能力。
三、（counter-offer）
又稱為還價，在法律上稱為反要約。是受盤人對發盤內容不完全同意而對原發盤提出相應的修改或變更的表示。
1、還盤既是受盤人對發盤的拒絕，也是受盤人以發盤人的地位所提出的新發盤。
2、還盤不僅可以對商品**，也可以對交易的其他條件提出意見。
3、一筆交易有時不經過還盤即可達成，有時要經過還盤，甚至往返多次的還盤才能達成。
四、（acceptance）
1、接受的含義
接受在法律上稱為承諾，是指受盤人在發盤規定的時限內，以宣告或行為表示同意發盤提出的各項條件。其實質是對發盤表示同意。
2、構成接受的要件
⑴ 接受必須由特定的受盤人做出
一項有效的發盤必須是向乙個或乙個以上特定的人做出的。因此，對發盤表示接受，也必須是發盤中所指明的特定的受盤人，而不能是其他人；如果其他人通過某種途徑獲悉非向他做出的發盤，而向發盤人表示接受，該「接受」只是其他人向原發盤人做出的一項發盤，除非原發盤人同意，合同才能成立。
⑵ 接受必須表示出來
接受必須由受盤人以某種方式向發盤人表示出來。如果受盤人在思想上願意接受對方的發盤，但默不做聲或不做出任何其他行動表示其對發盤的同意，那麼，在法律上並不存在接受。正如《公約》所規定的：
「緘默或不行動本身不等於接受。」這裡所說的「不等於接受」意即「不能構成接受」。
⑶ 接受必須在發盤的有效期內表示並送達發盤人
① 英美法：「投郵生效」（despatch theory）的原則，即接受通知一經投郵或交電報局發出，則立即生效。即使接受的函電在郵遞途中延誤或遺失，發盤人未能在有效期內收到，甚至根本沒有收到，也不影響合同成立。
也就是說，傳遞延誤或遺失的風險，由發盤人承擔。但如發盤人在發盤中規定，接受必須於有效期內傳達到發盤人，則接受的函電傳達到發盤人時，接受方能生效。
② 大陸法：「到達生效」（receipt theory）的原則，即接受通知必須送達發盤人時才能生效。如果表示接受的函電，存郵遞過程中延誤或遺失，合同不能成立。
其傳遞延誤或遺失的風險由受盤人承受。
③《公約》：「到達生效」（receipt theory）的原則。規定接受送達發盤人時生效。
如接受通知未在發盤規定的時限內送達發盤人，或者發盤沒有規定時限，且在合理時間內未曾送達發盤人，則該項接受稱作逾期接受。按各國法律規定逾期接受不是有效的接受。
逾期接受（late acceptance）
如果接受通知超過發盤規定的有效期限，或發盤未具體現定有效期限而超過合理時間才傳達到發盤人，這就成為一項逾期接受，或稱遲到的接受。
逾期接受生效的條件
① 按《公約》規定，如果發盤人於收到逾期接受後，毫不遲延地通知受盤人，確認其為有效，則該逾期接受仍有接受的效力。
② 一項逾期接受，從它使用的信件或其他書面檔案表明，在傳遞正常的情況下，本能及時送達發盤人。由於出現傳遞不正常的情況而造成了延誤，這種逾期接受仍被認為是有效的，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面形式通知受盤人，他認為他的發盤已經失效。
⑷ 接受的內容必須與發盤相一致
《公約》將接受中對發盤的條件所作的變更
實質件變更（material alteration）：凡對貨物的**、付款、質量和數量、交貨地點和時間、賠償責任範圍或解決爭端等的新增、限制或更改，均視為實質上變更發盤的條件。
非實質性變更（non-material alteration）：對於非實質性變更。例如：
要求提供重量單、裝箱單、商檢證和產地證等單據，要求增加提供裝船樣品或某些單據的份數，要求分兩批裝運，或要求在包裝上刷制指定的標誌等，附有這類非實質性變更的接受，除發盤人及時向受盤人表示反對其間的差異外，仍構成接受，合同得以成立，並且合同的條件以該項發盤的條件以及在接受中所載的變更為準。
第三節進出口合同的履行
一、出口合同的履行
（一）備貨
出口人根據合同規定的品質、規格、數量、包裝等條件準備好貨物，以便按質、按量、按時完成交貨任務。按照合同交付貨物、移交單據和轉移貨物所有權是賣方的三項基本義務。
（二）報驗
1、檢驗包括國家商檢機構的檢驗和生產、經營單位自行檢驗。
2、屬於法定檢驗的商品，或合同規定由國家商檢機構檢驗出證的商品，在貨物備齊後，應在商品出運前一周內提出申請，報驗時應填寫「出口報驗申請單」。
3、檢驗的依據是法律法規規定的標準或其他必須執行的檢驗標準或合同所規定的檢驗標準。
4、經檢驗合格，由商檢機構簽發檢驗證書，或在「出口貨物報關單」上加蓋檢驗印章。
：發貨人應在簽發證書之日起60天內報運出口，逾期報運出口的，應重新申報檢驗。
（三）催證、審證和改證
1、催證
⑴ 簽約日期和履約日期相隔較遠應在合同規定開證日之前，提醒對方及時開證；
⑵ 賣方貨已備妥。並打算提前裝運。可去信徵求對方同意提前開證；
⑶ 買方資信欠佳，提前去信提示，有利於督促對方履行合同義務。
2、審證
⑴ 裝運期、交單期和到期日及到期地點。若信用證未規定裝運期，則最遲裝運日期即為信用證的到期日。
⑵ 信用證應規定乙個在貨物裝運後必須向銀行交單要求付款或承兌或議付的日期，即交單期。受益人必須在交單期內交單，但無論如何，不得遲於信用證到期日。
⑶ 信用證還須規定乙個到期日和到期地點。
⑷ 信用證的性質。如不可撤銷，是否保兌。
3、改證
⑴ 受益人審證後要求開證申請人改證
① 需要修改的內容應一次性通知開證申請人，以節約對方改證費用。
② 開證行的改證通知書，仍須通過通知行轉遞，以保真實。
③ 對於改證通知書的內容，如發現其中一部分不能接受，則應把改證通知書退回，待全部改妥後才能接受。
⑵ 開證申請人主動改證
開證申請人主動改證應徵得受益人的同意。若開證申請人事先未徵得受益人同意，單方面改證，則受益人有權決定是否接受。在未表示接受前，原證條款繼續有效，受益人並有權保持沉默直至交單為止。
若交單時按修改書製單，即表示接受，若按原證製單，則應另具通知書以示拒絕修改。
國際貨物買賣合同
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