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董事會戰略委員會議事規則
（2023年10月）
第一章總則
第一條為適應公司戰略發展需要，保證公司發展規劃和戰略決策的科學性，增強公司的可持續發展能力，健全投資決策程式，提高重大投資決策質量，完善公司治理結構和內控制度，董事會設立戰略委員會，作為公司研究、制訂、規劃公司發展戰略的專門機構。
第二條為規範、高效地開展工作，公司董事會根據《公司法》、《上市公司治理準則》等有關規定，制訂本議事規則。
第三條戰略委員會是公司董事會的下設專門機構，主要負責對公司長期發展戰略規劃、重大戰略性投資進行可行性研究，向董事會報告工作並對董事會負責。
第四條戰略委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定；戰略委員會決議內容違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定，該項決議無效；戰略委員會決策程式違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定的，自該決議作出之日起60日內，有關利害關係人可向公司董事會提出撤銷該項決議。
第二章人員組成
第五條戰略委員會由三人組成。戰略委員會委員由公司董事會選舉產生。
第六條戰略委員會設主任一名，戰略委員會主任由全體委員的二分之一以上選舉產生。
第七條戰略委員會主任負責召集和主持戰略委員會會議，當戰略委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；戰略委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由公司董事會指定一名委員履行戰略委員會主任職責。
第八條戰略委員會委員必須符合下列條件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員的禁止性情形；
（二）最近三年內不存在被**交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；
（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；
（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業，具有一定的巨集觀經濟分析與判斷能力及相關專業知識或工作背景；
（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。
第九條不符合前條規定任職條件的人員不得當選為戰略委員會委員。戰略委員會委員在任職期間出現前條規定不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。
第十條戰略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。戰略委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本議事規則規定的不得任職之情形，否則不得被無故解除職務。
第十一條戰略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低於規定人數的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。在戰略委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，戰略委員會暫停行使本議事規則規定的職權。
第十二條 《公司法》、《公司章程》關於董事義務的規定適用於戰略委員會委員。
第三章職責許可權
第十三條戰略委員會主要行使下列職權：
（一）對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究並提出建議；
（二）對公司的經營戰略包括但不限於開發產品戰略、市場戰略、投資戰略、營銷戰略、人才戰略進行研究並提出建議；
（三）對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究並提出建議；
（四）對公司重大資本運作、資產經營專案進行研究並提出建議；
（五）對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究並提出建議；
（六）對以上事項的實施進行跟蹤檢查；
（七）公司董事會授權的其他事宜。
第十四條戰略委員會對本議事規則前條規定的事項進行審議後，應形成戰略委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會批准。
第十五條戰略委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。戰略委員會委員了解到的公司相關資訊，在尚未公開之前，負有保密義務。
第十六條戰略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本議事規則第十三條規定的相關事項作出決議，相關議案需要股東大會批准的，應按照法定程式提交股東大會審議。
第十七條戰略委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。
第四章會議的召開與通知
第十八條戰略委員會分為定期會議和臨時會議。每乙個會計年度內應至少召開一次定期會議。定期會議應在上一會計年度結束後的四個月內召開，並於董事會例會召開前舉行。
會議由召集人召集，遇下列情況之一，應召開臨時戰略委員會會議:
（一）董事會決議安排任務時；
（二）在董事會休會期間,董事長安排任務時；
（三）由召集人或兩名以上的委員提議召開,自行討論戰略委員會授權範圍內的事項時。
前款會議發生的費用由公司支付。
第十九條戰略委員會定期會議對公司未來的發展規劃、發展目標、經營戰略、經營方針等關係公司發展方向的重大問題進行討論和審議。
除上款規定的內容外，戰略委員會定期會議還可以討論職權範圍內且列明於會議通知中的其他事項。
第二十條戰略委員會會議既可採用現場會議形式，也可採用非現場會議的通訊表決方式。除《公司章程》或本議事規則另有規定外，戰略委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，並由參會委員簽字。如採用通訊表決方式，則戰略委員會委員在會議決議上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。
第二十一條戰略委員會定期會議應於會議召開前5天（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應於會議召開前3天（不包括開會當日）發出會議通知。
第二十二條戰略委員會會議通知應至少包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點；
（二）會議期限；
（三）會議需要討論的議題；
（四）會議聯絡人及****；
（五）會議通知的日期。
第二十三條戰略委員會會議通知及材料可採用書面通知方式，也可以採用**、電子郵件或其他快捷方式進行通知。採用**、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。
第五章會議議事與表決程式
第二十四條戰略委員會應由三分之二以上（含三分之二）的委員出席方可舉行。委員會認為有必要的，可以召集與會議議案有關的其他人員到會介紹情況或發表意見，但非委員董事對會議議案沒有表決權。
第二十五條戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。
第二十六條因故未能出席會議的委員可書面委託其他委員代為出席,委託書中應載明授權範圍,該委員視為出席會議。戰略委員會委員每次只能委託一名其他委員代為行使表決權，委託二人或二人以上代為行使表決權的，該項委託無效。
第二十七條戰略委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。授權委託書應最遲於會議表決前提交給會議主持人。
第二十八條授權委託書應由委託人和被委託人簽名，授權委託書應至少包括以下內容：
（一）委託人姓名；
（二）被委託人姓名；
（三）**委託事項；
（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委託人是否可按自己意思表決的說明；
（五）授權委託的期限；
（六）授權委託書簽署日期。
第二十九條戰略委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。戰略委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
第三十條戰略委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。戰略委員會委員每人享有一票表決權。
第三十一條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議並充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。
第三十二條戰略委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決。如戰略委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。
第三十三條會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計並當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。
第六章會議決議和會議記錄
第三十四條每項議案獲得規定的有效表決票數後，經會議主持人宣布即形成戰略委員會決議。
戰略委員會決議經出席會議委員簽字後生效，未依據法律、法規、《公司章程》及本議事規則規定的合法程式，不得對已生效的戰略委員會決議作任何修改或變更。
第三十五條戰略委員會委員至遲於會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。
第三十六條戰略委員會決議實施的過程中，戰略委員會主任或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不採納意見，戰略委員會主任或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。
第三十七條戰略委員會會議應當有書面記錄。出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第三十八條戰略委員會會議記錄應至少包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；
（三）會議議程；
（四）委員發言要點；
（五）每一決議事項或議案的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；
（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第三十九條戰略委員會決議的書面檔案作為公司檔案由公司董事會辦公室整理後歸公司檔案室儲存，在公司存續期間，儲存期不得少於十年。
第七章附則
第四十條本議事規則未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等規範性檔案的有關規定執行。本議事規則與《公司章程》的規定如發生矛盾，以《公司章程》的規定為準。
第四十一條本議事規則自公司董事會審議通過之日起生效執行，修改時亦同。
第四十二條本議事規則由公司董事會負責解釋。
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