江陰中南重工股份****
第一章. 總則
第一條根據《公司法》、《**法》等有關法律、法規及規範性檔案的要求以及《公司章程》的有關規定,為防止控股股東及關聯方占用上市公司資金行為,進一步維護公司全體股東和債權人的合法權益,建立起江陰中南重工股份****(以下簡稱「公司」防範控股股東及其關聯方占用公司資金的長效機制,杜絕控股股東及其關聯方資金占用行為的發生,特制定本制度。
第二條公司董事、監事和高階管理人員對維護公司資金安全負有法定義務。
第三條本制度所稱資金占用包括但不限於:經營性資金占用和非經營性資金占用。經營性資金占用是指控股股東及關聯方通過採購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用;非經營性資金占用是指控股股東及關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出、代控股股東及關聯方償還債務而支付資金,有償或無償直接或間接拆借給控股股東及關聯方資金,為控股股東及關聯方承擔擔保責任而形成的債權,其他在沒有商品和勞務提供情況下給控股股東及關聯方使用的資金。
第四條納入公司合併會計報表範圍的子公司適用本制度,公司控股股東及關聯方與納入合併會計報表範圍的子公司之間的資金往來參照本制度執行。
第二章. 防範控股股東及其關聯方資金占用的原則
第五條公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金、資產和資源。
第六條公司按照《深圳**交易所**上市規則》、《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等規定,實施公司與控股股東及關聯方通過採購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節產生的關聯交易行為。發生關聯交易行為後,應及時結算,不得形成非正常的經營性資金占用。
第七條公司與控股股東及關聯方發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及其關聯方使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第八條公司、控股子公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其關聯方。
(一有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用;
(二通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款;
(三委託控股股東及關聯方進行投資活動;
(四為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;
(五代控股股東及關聯方償還債務;
(六中國證監會認定的其他方式。
第九條公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳**交易所**上市規則》和《關聯交易管理辦法》以及《公司章程》進行決策和實施。公司與控股股東及關聯方發生關聯交易時,資金審批和支付流程必須嚴格執行關聯交易協議和資金管理有關規定,不得形成非正常的經營性資金占用。
第十條公司暫時閒置資產提供給控股股東及關聯方使用時,必須根據公平合理原則,履行審批程式,簽訂使用協議,收取合理的使用費用。
第三章. 責任和措施
第十一條公司要嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用的行為,做好防止控股股東非經營性占用資金長效機制的建設工作。
第十三條公司董事、監事、高階管理人員及下屬各子公司董事長、總經理對維護公司資金和財產安全負有法定義務和責任,應按照有關法規和《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》的相關規定勤勉盡職履行自己的職責。
第十四條公司董事會按照許可權和職責審議批准公司與控股股東及關聯方的關聯交易事項。超過董事會審批許可權的關聯交易,提交股東大會審議。
第十五條公司財務部、內審部應定期對公司及下屬子公司進行檢查,上報與控股股東及關聯方非經營性資金往來的審查情況,杜絕控股股東及關聯方的非經營性占用資金的情況發生。
第十六條公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應採取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時,公司董事會應及時向當地證監局和深圳**交易所報告和公告,並對控股股東及關聯方提起法律訴訟,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。
第十七條公司董事會建立對控股股東所持股份「占用即凍結」的機制,即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結其所持公司股份,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。公司董事長作為「占用即凍結」機制的第一責任人,財務總監、董事會秘書協助其做好「占用即凍結」工作。對於發現公司董事、高階管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的,公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分,提請監事會或其它相關機構、人員對負有嚴重責任的董事、高階管理人員提起罷免程式。
具體按照以下程式執行:
(一財務總監在發現控股股東侵占公司資產2日內,應以書面形式報告董事長,同時抄送董事會秘書;報告內容包括但不限於占用資產的股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等;若發現存在公司董事、高階管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的,財務總監在書面報告中還應當寫明涉及董事或高階管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的情節等。
(二董事長根據財務總監書面報告,敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事並召開臨時會議,審議要求控股股東清償的期限、涉及董事或高階管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜;
(三若董事長不召開董事會的,董事會秘書在收到財務總監書面報告後應立即以書面或電子郵件形式報告公司監事會,由監事會提議並由董事長以外的董事召集董事會臨時會議,審議要求控股股東清償的期限、涉案董事或高階管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜,關聯董事在審議時應予以迴避;對於負有嚴重責任的董事,董事會在審議相關處分決定後應提交公司股東大會審議。董事會秘書應協助監事會、召集人履行召開董事會臨時會議的各項事宜。
(四董事會秘書根據董事會決議向控股股東傳送限期清償通知,起草對相關董事或高階管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜,並做好相關資訊披露工作;對於負有嚴重責任被免去職務的董事,董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項後及時告知當事董事,並起草相關處分檔案。
(五若控股股東無法在規定期限內清償,公司應在規定期限到期後 20 日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產,董事會秘書做好相關資訊披露工作。
第十八條發生資金占用情形,公司應嚴格控制「以股抵債」或者「以資抵債」的實施條件,加大監管力度,防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。
第十九條發生資金占用情形,公司應依法制定清欠方案,依法及時按照要求向**監管部門和深圳**交易所報告和公告。
第二十條董事長、主管會計工作的公司負責人、會計機構負責人對報送的控股股東及關聯方資金占用情況彙總表、關聯交易情況彙總表簽字確認,彙總表經簽字確認後應立即提交董事會秘書。
第二十一條公司董事、高階管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免。
第二十二條公司或所屬控股子公司與控股股東及其關聯方發生非經營性資金占用情況,給公司造成不良影響的,公司將對相關責任人給予行政處分及經濟處罰。
第二十三條公司或所屬控股子公司違反本制度而發生的控股股東及其關聯方非經營性占用資金、違規擔保等現象,給投資者造成損失的,公司除對相關的責任人給予行政處分及經濟處罰外,還應追究相關責任人的法律責任。
第五章. 附則
第二十四條本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日後頒布的法律、法規或經合法程式修改後的《公司章程》相牴觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第二十五條本制度經公司董事會審議批准後實施。
第二十六條本制度的解釋權歸公司董事會。
江陰中南重工股份****
2023年7月20日
中利科技 關於控股股東股權質押的公告
中利科技集團股份 董事會 1 002309 簡稱 中利科技公告編號 2010 050 中利科技集團股份 關於控股股東股權質押的公告 本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實 準確和完整，不存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏。中利科技集團股份 以下簡稱 公司 於2010年8月5日接到控股股東王柏...
銀江股份 關於控股股東股權質押的公告
300020 簡稱 銀江股份公告編號 2010 045 銀江股份 關於控股股東股權質押的公告 本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實 準確 完整，沒有虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏。公司於2010年8月19日接到控股股東銀江科技集團 以下簡稱 銀江科技 的通知，獲悉銀江科技將其所持有的公司75...
中超電纜 關於控股股東股權質押的公告
002471 簡稱 中超電纜公告編號 2010 024江蘇中超電纜股份 本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實 準確 完整，沒有虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏。江蘇中超電纜股份 以下簡稱 公司 於2010年12月16日接到控股股東江蘇中超投資集團 以下簡稱 中超集團 的通知，中超集團將其持有的...