債權人利益主體的缺位：理論的悖論
(一)兩個實踐中的例子
對債務重組會計準則的法律分析, 似乎可以推導出其未能允當界定債權人利益的結論。應該承認，這一結論幾乎完全是理論演繹的結果，其是否能夠真正成立，恐怕需要對債務重組準則的經濟後果進行實證研究。由於資料與能力的限制，本文無法完成這一任務。
另一方面，實踐中我們也發現一些或許可以稱為「理論的悖論」的例子。無論是國外債務重組會計準則的制訂還是我國企業的債務重組, 債權人對會計準則的關注點似乎與我們所設想的利益導向背道而馳。例如, 本文第三部分(一)中所評論的 「重組新債務按照未來應付總額入帳, 未能充分了債權人所作的讓步」, [24] 指出其對債權人不公平。
然而, 實踐中債權人似乎並不希望充分反映其作出的讓步, 恰恰相反, 他們可能要求盡可能少地確認重組損失, 或者更在意債務人獲得重組收益。前一種情形在美國70年代制訂債務重組會計準則的過程中體現得最為明顯，後一種情形的例子則可以從我國當前**市場中信手拈來。
美國2023年制訂《財務會計準則第15號----債權人債務人對困難債務重組的會計處理》時, , 要求債權人(主要是商業銀行)立即確認損失, 損失的量度是新債務的折現值(剔除各種費用)與舊債務的總額(含本金與利息)的差額。 這一建議遭到了美國商業銀行以及銀行監管機關的強烈反對, 認為這種做法誇大了銀行的債務重組損失, 要求在確定新債權的數額時, 剔除折現因素。財務會計準則委員會最終屈服於銀行界的壓力。
因此, 一項延期履行、降低利率的新債權安排, 只要到期本金與利息之和與原有債權的帳面價值的數額相當, 債權人就可以認為不存在重組損失。
在我國, 債權人對自身利益的漠視以另一種方式表現出來。我們看到, 一些陷入財務困難的上市公司, 輕而易舉地獲得了債務人對其債務的豁免, 或者債權人同意將其債權轉化為股份。以如意集團股份****為例。
該公司在2023年進行了五項債務重組，確認重組收益1639萬元，佔當年利潤總額的49%。五項債務重組形式各異，其創意令人折服：有作為關聯公司的債權人直接豁免其債務， [25]有低額資產償付高額債務， [26]有連環償債，兩次形成重組收益的， [27]甚至還有直接承接他人債務，然後獲得豁免而形成重組收益的。
[28] 如意集團的債權人絞盡腦汁的似乎不是收回債權，而是放棄權利，頗與常理相背。
應當如何解釋這些現象? 它是否意味著要求會計準則關注債權人利益純屬多餘?是否證明了本文的出發點--均衡債務人與債權人利益—對於會計準則的研究缺乏意義呢?
(二) 債權人利益的具體分析
實踐中債權人利益主體的缺位, 是多方面的因素造成的。債權人的構成, 有關會計準則出台的時機, 債務人對於債權人的特殊價值等, 都可能導致債權人利益主體的缺失。 [29]
仍以上面提到的美國債務重組會計準則的一波三折為例。2023年財務會計準則委員會制訂債務重組規則的背景是當時出現的三種債務危機: 70年代的房地產抵押貸款的普遍拖欠, 幾十億元的紐約**債券的到期不能償還, 70年代中期開始通貨膨脹引發的利率上揚, 使銀行原有長期信貸資產顯著貶值。
在這三類債務危機中，債權人都是銀行，因此與債務重組會計準則關係最密切的是銀行。銀行債權人反對按照折現法確認重組損失, 主要有三條理由：第一，考慮到當時通貨膨脹的嚴重性，引入折現因素可能導致銀行的財務報表反映鉅額虧損;第二，在銀行業普遍為房地產抵押貸款所累，資產**化以及其他風險轉移機制尚未建立的情形下, 要求銀行無保留地確認重組損失不僅影響單個銀行的財務形象, 而且可能引發整個金融系統的信用危機;第三，將折現因素引入損失的計量, 隱含著要求銀行確認基於市場利率的變化而導致的現行資產預期收益的損失, 儘管銀行的債務人根本不存在違約的可能性。
這實際上是對銀行適用現值會計法。在其他所有行業都依然採用歷史成本法的情形下, 要求銀行適用現值會計法, 對銀行業是不公平。 可以說, 美國銀行界對債務重組會計準則的反對, 正是其保護其自身利益的特殊表現形式。
[30]
我國上市公司債務重組中債權人利益主體的缺失, 則是基於當下我國**市場運作的特殊機理。上市公司 「殼」資源的珍貴, 導致其主要的債權人--通常也是其大股東--對上市公司債務人的價值另有一番度量。因此, 以豁免債權方式為上市公司輸血, 儘管它導致了債權人遭受了債務重組損失, [31] 但是由於債權人本身的財務報告並不對外披露, 這種損失的負面效應並不會立即顯現出來。
相反, 債務人由於債務重組而取得的重組收益則立竿見影: 上市公司淨資產利潤率大幅度提高，從而可獲得配股資格; [32]有的st公司則依此扭虧為盈，不僅擺脫了因連續三年虧損而滑入pt深淵的夢魘, 而且因出現帳面盈利而一舉摘掉st帽子, 至少在此後三年內無被摘牌之虞。 [33] 債權人--大股東從此也可以安享三年上市資源。
由此可見, 以大規模豁免債務方式表現出來的債權人對自身利益的漠視, 實質上是我國當下市場機制中債權人保護其利益的特殊方式, 只不過它以扭曲的形式表現出來。現行會計準則對於債務重組損益的確認, 恰好迎合了債權人這種扭曲反映的需要。 [34]
(三)幾點啟示
由此看來，上述「悖論」現象的存在，並沒有證明債權人利益主體的缺位，恰恰相反，它生動地展現了債權人利益在債務重組會計準則中凸現的具體方式，從乙個側面昭示了從法律的視角研究債務重組會計準則這一路徑的重要性。另一方面，這些「悖論」的存在也提醒我們，債權人利益在不同的時期、不同的經濟背景中具有完全不同的表現形式，其利益的度量並非如乙個會計處理例示中的數字結論般直接而明晰。因此，我們在分析債務重組會計準則時，不能簡單地滿足於理論的演繹，而需要關注會計準則所指向的債務重組的特定背景，對其中當事人的利益需求進行全面、細緻的分析。
近年來我國進行的債務重組更多地體現了國家干預的特點，並非嚴格意義上的市場行為。因此，債權人缺乏對直接影響其切身利益的債務重組會計準則的關注，也實非出人意料。隨著債務重組進入規範化的市場運作軌道，當事人之間權利義務的均衡必然成為雙方關注的焦點。
當前我國債轉股實踐的膠著狀態以及圍繞著債轉股而引發的理論論爭，充分反映了這一點。從這個意義上看，中國信達資產管理公司拒絕債轉股而要求債務人破產，可以被視為乙個象徵，它昭示了債務重組中債權人意識的覺醒，也對債務重組的制度建設發出了乙個強烈的訊號。債務重組會計準則作為債務重組的技術支撐，儘管其本身就是近年來改革的產物，但是，基於本文第三部分的分析所提出的問題，恐怕也無法置身於這一制度建設或者重構的程序之外。
文章**：中顧法律網 (免費法律諮詢，就上中顧法律網）
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