企業監事會職責

關於加強市國資委履行出資人職責企業監事會工作的指導意見

( 試行 )

為促進常州市國有資產監督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責企業(以下簡稱出資企業)監事會工作的規範化、制度化，確保依法履行監督檢查職責，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《國有企業監事會暫行條例》等法律法規，結合我市實際，對出資企業的監事會工作提出以下指導意見。

一、監事會的組成

(一)監事會成員原則上不得少於五人，其中外部監事一至二人;職工代表的比例不得低於三分之一(規模較小的公司,可以設一至二名監事,不設監事會)。

(二)監事會設監事會主席一人。新設立國有獨資公司監事會成員、監事會屆滿換屆的監事會成員、增補監事、監事任期屆滿或因其他原因離崗需更換的監事，由市國資委負責委派，職工監事由企業職工代表大會或職工大會選舉產生,報市國資委董事監事工作辦公室(以下簡稱董監辦)備案;監事會主席由市國資委按照幹部管理許可權和程式履行相關手續後從監事會成員中指定。

(三)監事會屆滿換屆，原則上應提前二個月向市國資委董監辦提交換屆申請報告，並附換屆方案;更換、增補監事，原則上應提前乙個月，向市國資委董監辦提交更換、增補監事申請報告，並附更換、增補方案。監事會因特殊情況，需延時換屆，應向市國資委董監辦提交書面申請報告。

(四)監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任;外部監事經市國資委考核合格的可以連任。經市國資委批准，外部監事可以在一至三家出資企業監事會中擔任相應職務。

(五)監事會根據需要可以設立專門工作機構，並配備必要的專、兼職工作人員。

二、監事的任職條件

(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《國有企業監事會暫行條例》等法律法規的要求。

(二)參加市國資委組織的監事工作崗位業務培訓，並接受後續教育。

(三)任職監事與任職公司不存在任何可能影響其公正履職的關係，未曾在與其任職公司同行業的企業或有業務關係的單位兼職。

(四)任職監事應當嚴格遵守各項黨風廉政規定和日常工作行為規範，所任職企業發現其有違反相關規定行為的，有權及時向市國資委董監辦報告;

(五)任職監事不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

三、監事會的職權和義務

(一)監事會行使以下職權：

1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執**況以及董事會和高階管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，並向市國資委、企業董事會提出建議;

2.監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

3.監督檢查董事、高階管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高階管理人員提出罷免的建議。

4.當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正。

5.提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議;

6.負責指導其全資子公司、控股公司監事會工作;

7.公司章程規定的其他職權。

(二)監事會履行以下義務：

1.遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得洩露企業的商業秘密;

2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

3.向市國資委董監辦提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

4.制定監事會年度工作計畫和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督資訊資料,建立必要的企業資訊資料庫，確保監督檢查的規範性。

(三)監事會主席行使以下職權：

1.召集、主持監事會會議，負責監事會的日常工作和對監事會成員的管理;

2.檢查監事會決議的實施情況，審定、簽署監事會報告、決議和其他重要檔案;

3.組織對企業董事會、高階管理人員履行職責情況進行監督評價。

(四)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

1.在年度和任期結束後，須向市國資委董監辦提交書面履職報告(一般於每年3月底前提交上一年度的履職報告);

2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，並根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議;

3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

4.完成監事會交辦的其他事務。

(五)企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

1.拒絕、阻礙監事會依法履行職責的;

2.拒絕、無故拖延向監事會報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

4.有阻礙監事會監督檢查的其他行為的。

四、監督檢查工作

(一)監督檢查工作應遵循以下原則：

1.過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要經營管理活動，對其內控制度及執**況和重大決策及其程式的合法性、合規性及時作出評判,以採取有效措施加以預防或制止問題的產生和發展。

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