防範內部交易利益衝突的投資交易制度

第一章總則

第一條為了保證【】公司（以下簡稱「公司」）管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《私募投資**監督管理暫行辦法》和《【】公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等相關的法律法規制定本制度。

第二條公司應嚴格遵守法律法規關於公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁直接或者通過與第三方的交易安排在不同投資組合之間進行利益輸送並防範各投資組合之間的利益衝突。

第三條公司的公平交易制度所規範的範圍應包括所有投資品種以及所有投資管理活動，同時應包括授權、研究分析、投資決策、交易執行、業績評估與資訊披露等投資管理活動相關的各個環節。

第四條公司應合理設定各類私募**業務規則以及各類私募**業務內部的組織結構，在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資資訊、投資建議和實施投資決策等方面享有公平的機會。

第五條公司應建立科學的投資決策體系，加強交易執行環節的內部控制，並通過工作制度、流程和技術手段保證公平交易原則的實現。同時，應通過對投資交易行為的監控、分析評估和資訊披露來加強對公平交易過程和結果的監督。

第二章投資決策的內部控制

第六條公司應不斷完善研究方法和投資決策流程，提高投資決策的科學性和客觀性，確保各投資組合享有公平的投資決策機會，建立公平交易的制度環境。

第七條公司應建立客觀的研究方法，任何投資分析和建議均應有充分的事實和資料支援，避免主觀臆斷，嚴禁利用內幕資訊作為投資依據。

第八條公司應根據上述研究方法建立全公司適用的投資物件備選庫和交易對手備選庫，制定明確的備選庫建立、維護程式。

第九條公司應在備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資範圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資物件風格庫和交易對手備選庫，投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

第十條公司應健全投資授權制度，明確投資決策委員會、投資總監、產品經理等各投資決策主體的職責和許可權劃分，合理確定投資許可權。產品經理在授權範圍內可以自主決策，超過投資許可權的操作需要經過嚴格的審批程式。

第十一條公司應建立系統的交易方法，即產品經理應根據投資組合的投資風格和投資策略，制定客觀、完整的交易決策規則，並按照這些規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。

第三章投資執行的內部控制

第十二條公司投資過程中保證投資在不同產品間的公正，保證各產品間的利益公平。

第十三條如果投資風格相似的不同投資組合對於同一標的有相同的投資需求，公司應保證這些投資組合在投資時機上的公平性，以獲得相同或相近的投資**。

第四章行為監控和分析評估

第十四條公司應加強對投資交易行為的監察審核力度，建立有效的異常交易行為監控和分析評估制度，並建立相關記錄制度，確保公平交易可審核。

第十五條公司應對其他可能導致不公平交易和利益輸送的異常投資行為進行監控，對於異常交易發生前後不同投資組合投資的情況進行分析。相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋。

第十六條公司應將公平交易作為投資組合業績歸因分析和交易績效評價的重要關注內容，對於發現的異常情況應進行分析。

第五章報告和資訊披露

第十七條公司相關部門如果發現涉嫌違背公平交易原則的行為，應及時向公司股東會匯報並採取相關控制和改進措施。

第六章附則

第十八條本制度未盡事宜，按國家有關法律法規、規範性檔案、《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日後頒布的法律法規、規範性檔案或經合法程式修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律法規、規範性檔案、《公司章程》的規定執行，並及時修訂。

第十九條本制度由公司股東會負責修訂和解釋。

第二十條本制度自公司股東會審議通過之日起生效並實施。

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