作者：徐明磊
**：《商情》2023年第39期
【摘要】本文以上海醫藥同時換股吸合兩家上市公司上實醫藥和中西藥業為例，以理論和案例相結合的方法進行計算分析和研究後得出結論，此次重組符合上海市**的產業政策調整，對提高我國醫藥流通行業的集中度起到了積極的作用，此次重組合併產生了正的協同效應。同時，在分析研究中認為我國換股合併在會計處理方式、換股合併財務資訊的披露、以及如何提高換股合併績效方面都有值得思考的地方。
【關鍵詞】換股合併，換股比例，現金選擇權，價值評估
2023年9月，上海市委、市**通過了《關於進一步推進上海市國有企業改革發展的若干意見》，提出「需要做優做強國有控股上市公司。按照城市產業發展和國資整體布局轉換的要求，優化國有控股上市公司的產業資源的整合，優化上市公司的國有股權比重結構，鼓勵國資企業（集團）走上市發展的道路」，並進一步提高資產**化率。
本次重組由三項交易構成，該等交易互為等效條件，共同構成本次重組方案不可分割部分。
按照上述方案，上海醫藥重組時曾提出以下三個現金選擇權安排方案：
從以上比較方案中，公司最終會以方案二（中鋁模式）為推薦方案。因為，方案二能夠規避上實控股行使現金選擇權的潛在爭議，且資金壓力適中。由於中西藥業的估值過高，為平衡中西藥業與上實醫藥股東利益，考慮折價換股吸收吸並中西藥業，所以給予中西藥業全體股東現金選擇權將有利於股東大會的通過和重組的進行。
上海醫藥重組後，基於對「新上藥」的估值分析，流通股東行使現金選擇權的風險可控。
三家上市公司的換股合併，對上海醫藥是否像合併預案中**的那樣起到了企業價值增值的作用？或者說此次企業合併交易活動對上海醫藥的企業價值有什麼影響？下面將運用三種主要評價方法進行分析。
（1） 股價分析法
吸收合併所需清單
吸收方需要提供的資料清單 序號123456789101112131415161718192021222324 檔名稱 xx企業營業執照 正 副本 登報公告 xx債權債務處置方案xx與xx合併的協議 組織機構設定 修改章程股東決定 xx的章程修正案 備註被合併方需要提供的資料清單 1234567891...
持股和換股
波段方法有兩種 一種是持著 一 兩隻 高拋低吸的波段操作 另一種就是換股操作 兩者各有各的優點和缺點，就看你怎麼運用它們的優點避它們的缺點，能迴避兩者缺點的，就是靈活運用 控制法。1 持股波段，往往是 周 趨勢向上，但不知道目標頂部時，就可以介入日震幅比較大的優質 守乙隻 高拋低吸的操作，不斷輪動 ...
換股併購的法律風險防範
一般而言，公司併購涉及簽訂意向書 開展盡職調查 協商談判 簽署併購協議 進行交割和投後管理等複雜的流程。在換股併購模式下，除嚴格遵循該流程，控制一般併購風險外，還需要在以下方面做好風險防範工作 1.雙向盡職調查。一般併購行為，收購方需要對目標公司進行盡職調查工作，而目標公司通常無需開展對收購方的盡職...